603087 沪市 甘李药业

证券简称：甘李药业                证券代码：603087
      甘李药业股份有限公司

    2022年限制性股票激励计划

            （草案）

                  二〇二二年十月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                        特别提示

  一、《甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 497 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 56,154 万股的 0.8851%。本激励计划未设置预留权益。

  公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。

  四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 17.35 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。


  五、本激励计划授予的激励对象共计 163 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、甘李药业承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司将在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，未完成授予登记的限制性股票作废或宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》等相关规定不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。

  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目 录


声 明 ...... 1
特别提示 ...... 1
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10

  一、激励对象的确定依据 ...... 10

  二、授予激励对象的范围 ...... 10

  三、不能成为本激励计划激励对象的情形...... 10

  四、激励对象的核实 ......11
第五章 本激励计划具体内容...... 12

  一、标的股票的来源、数量及分配情况...... 12

  二、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 13

  三、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 15

  四、限制性股票的授予与解除限售条件...... 16

  五、限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 19

  六、限制性股票的会计处理 ...... 21
第六章 本激励计划的实施、授予及解除限售程序 ...... 24

  一、本激励计划的实施程序 ...... 24

  二、限制性股票的授予程序 ...... 25

  三、限制性股票的解除限售程序 ...... 25

  四、本激励计划的变更、终止程序...... 26
第七章 公司/激励对象各自的权利与义务 ...... 28

  一、公司的权利与义务 ...... 28

  二、激励对象的权利与义务 ...... 28

  三、其他说明 ...... 30
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 31

  一、公司情况发生变化的处理方式...... 31

  二、激励对象个人情况发生变化的处理方式...... 32

  三、公司与激励对象之间争议的解决...... 35
第九章 附则 ...... 36

                          第一章 释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

甘李药业、本公司、公司  指  甘李药业股份有限公司

  本激励计划、本计划    指  甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

    限制性股票        指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
                            受到限制的本公司股票

      标的股票        指  根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票

      激励对象        指  按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
                            高级管理人员及核心技术（业务）骨干

      授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

      有效期          指  自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性
                            股票全部解除限售或回购完毕之日止

                            本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
      限售期          指  股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
                            限制性股票上市之日起算

    解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                            性股票解除限售并可上市流通的期间

    解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                            足的条件

      授予价格        指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
                            司股份的价格

    《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》      指  《甘李药业股份有限公司章程》

  《考核管理办法》    指  《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
                            管理办法》

  薪酬与考核委员会    指  本公司董事会下设的薪酬与考核委员会

    中国证监会        指  中国证券监督管理委员会


  证券交易所        指  上海证券交易所

  登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    元/万元        指  人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


                  第二章 本激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成