603087 沪市 甘李药业

股票简称：甘李药业                                  股票代码：603087
    甘李药业股份有限公司

                  （北京市通州区漷县镇南凤西一路 8 号）

  首次公开发行股票上市公告书

              保荐机构（联席主承销商）

      （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

              财务顾问（联席主承销商）

                  （上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）

                    2020 年 6 月 24 日


                    特别提示

  本公司股票将于 2020 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节  重要声明与提示

  甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：

  （一）本次发行完成前的滚存利润分配方案

  根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票后，发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按各自的股权比例共同享有。

  （二）本次发行完成后的股利分配政策

  公司分配股利坚持以下原则：（1）应重视对投资者的合理投资回报；（2）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；（3）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；（4）实行同股同权，同股同利。

  1、利润分配的方式

  （1）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （2）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：


  A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  B、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

  C、实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

  在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
  在满足现金分配方式的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的 15%，且现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准：

  A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （3）发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。

  2、利润分配的顺序

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。

  3、利润分配方案的决策和实施程序

  公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

  如因不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  4、利润分配政策的调整

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：


  （1）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的；

  前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

  前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 30%；2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

  （2）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。

  公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。公司独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过）。

  董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  （三）股价稳定预案

  1、适用情形

  公司首发上市后三年内，公司股票收盘价连续 20 个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同）。


  2、具体措施

  如出现第 1 条所述情形，应采取如下措施稳定公司股价：

  （1）发行人回购股票

  采取该等措施的，发行人需按照《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（中国证会公告[2008]39 号）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的条件及程序办理。

  （2）控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票采取该等措施的，相关增持主体需按照《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第 77 号）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的条件及程序办理。

  本公司或控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在启动上述股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。

  （3）股价稳定措施的实施顺序如下：

  A、第一顺序为公司回购股份；

  B、第二顺序为控股股东增持公司股份。在满足下列情形之一时启动控股股东稳定股价预案：1）公司无法实施回购股份，且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；2）公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”的要求；

  C、第三顺序为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份。在满足下列情形时启动董事（不含独立董事）和高级管理人员稳定股价预案：在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“连续 10 个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”之要求，并且公司董事（不
含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。

  3、终止实施条件

  在稳定股价方案实施期间，如公司股票价格连续 10 个交易日高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，则终止实施方案。

  4、未能履行上述承诺的约束措施

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺采取以下约束措施：

  （1）本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  （2）对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

  （3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司有权将应付董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至其实际履行承诺义务为止。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东、董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，提请股东大会同意更换相关董事（不含独立董事），由公司董事会解聘相关高级管理人员。


  （四）摊薄即期回报及填报措施

    为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺将采取以下措施：

  1、积极实施募投项目，尽快实现预期效益

  公司董事会已对本次募投项目进行了充分的项目可行性分析，本次募投项目系紧密结合公司主营业务，对提高公司的生产能力和生产水平、扩大营销网络、保持技术领先优势有重要意义。公司将积极推进募投项目的实施，尽快实现预期效益，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

  2、加快海外胰岛素制剂注册进程，加大海外市场拓展力度

  公司现已启动胰岛素制剂欧美临床注册申请进程，并已取