603087 沪市 甘李药业

证券代码：603087                                  证券简称：甘李药业
        甘李药业股份有限公司

      向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

                    二〇二三年五月


                  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。


                  特别提示

  1、本次向特定对象发行股票的方案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议、2022 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经上海证券交易所审核并报中国证监会履行注册程序。

  2、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

  3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如。甘忠如拟以现金方式全额认购本次发行的股票。前述特定发行对象甘忠如与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。

  4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 27.12 元/股，发行价格系定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

  5、本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 2,850.8550 万股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终注册发行的股票数量为准。

  6、本次发行完成后，发行对象甘忠如所认购的本次发行的股票及该股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票自本次发行结束之日起在 36 个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则公司和发行对象将对限售期安排进行相应调整。


  7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 7,7315.19 万元（含7,7315.19 万元），扣除发行费用后将全额用于补充流动资金。

  8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。

  10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2022 年修订）》等文件的规定，公司于 2022 年 10 月 24 日
召开第四届董事会第五次会议审议通过了《未来三年（2022-2024 年）股东分红
回报规划》，并已经公司于 2022 年 11 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大
会审议通过。

  公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”。

  11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节”之“六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司
将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

  13、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第五节”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。


                    目录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......11
 一、发行人基本情况 ......11
 二、本次发行的背景和目的 ...... 12

  （一）本次发行的背景 ...... 12

  （二）本次发行的目的 ...... 14
 三、本次发行对象及其与公司的关系...... 15
 四、本次发行的方案概要 ...... 15

  （一）发行股票的种类和面值...... 15

  （二）发行方式和发行时间...... 15

  （三）发行对象及认购方式...... 15

  （四）定价基准日、发行价格及定价原则...... 16

  （五）发行数量...... 16

  （六）限售期...... 16

  （七）募集资金数量及投向...... 17

  （八）未分配利润安排 ...... 17

  （九）上市地点...... 17

  （十）本次向特定对象发行股票决议有效期...... 17
 五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18

  （一）本次发行方案已取得的批准...... 18

  （二）本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 发行对象基本情况......19
 一、甘忠如......19

  （一）基本信息...... 19

  （二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系...... 19

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况...... 19

  （四）发行对象最近五年诉讼及受处罚情况...... 20

  （五）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况...... 20

  （六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况...... 20

  （七）本次认购资金来源 ...... 20
第三节 附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的内容摘要 ...... 23
 一、合同主体和签订时间 ...... 23
 二、股份认购方案...... 23

  （一）认购股份价格、数量和金额...... 23

  （二）认购方式及支付方式...... 24

  （三）认购股份的限售期 ...... 24
 三、协议的生效条件和生效时间 ...... 24
 四、双方共同陈述与保证 ...... 25

 五、协议不生效、解除及终止 ...... 25
 六、保密义务...... 26
 七、违约责任...... 26
 八、不可抗力...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28
 一、本次募集资金的使用计划 ...... 28
 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 28

  （一）募集资金使用的必要性...... 28

  （二）募集资金使用的可行性...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30 一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情
 况 ...... 30

  （一）对公司业务及业务结构的影响...... 30

  （二）对公司章程的影响 ...... 30

  （三）对股东结构的影响 ...... 30

  （四）对董事、高管人员结构的影响...... 30
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30

  （一）对财务状况的影响 ...... 30

  （二）对盈利能力的影响 ...... 31

  （三）对现金流量的影响 ...... 31 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
 变化情况......31 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 32
 六、本次股票发行相关的风险说明...... 32

  （一）政策与市场风险 ...... 32

  （二）业务与经营风险 ...... 32

  （三）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险...... 34

  （四）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险...... 34

  （五）其它风险...... 34
第六节 公司利润分配政策及其执行情况 ...... 36
 一、公司章程中的利润分配政策 ...... 36

  （一）利润分配原则 ...... 36

  （二）利润分配形式 ...... 36

  （三）现金分红条件 ...... 36

  （四）现金分红的比例及期间间隔...... 36

  （五）发放股票股利的条件...... 37

  （六）利润分配的决策程序和机制...... 37

  （七）利润分配政策的调整原则...... 38
 二、最近三年利润分配情况 ...... 39

  （一）最近三年利润分配情况...... 39

  （二）最近三年现金分红情况...... 39

  （三）公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 40
 三、未来三年股东分红回报计划 ...... 40

  （一）公司制定本规划的目的...... 40