证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2020-032
江阴江化微电子材料股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会
议于 2020 年 5 月 22 日以通讯方式召开。会议通知于 2020 年 5 月 12 日以书面送达
及传真方式向公司全体董事发出，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
结合最新市场监管规定及公司实际情况，公司拟对 2020 年第一次临时股东大会审议通过的 2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案的部分内容进行调整。根据公司的实际情况，公司调整了本次非公开发行 A 股股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金不超过 29,000.00 万元（含 29,000.00 万元）。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 42,588,000 股（含 42,588,000 股），非公开发
行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终非公开发行股票的数量以中国证监会核准发行的股票
数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 29,000.00 万元，所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入
号 金额
1 年产 6 万吨超高纯湿电子化学品项目 19,791.31 13,500.00
2 年产 3 万吨超高纯湿电子化学品、副产 9,503.00 6,820.00
0.2 万吨工业级化学品再生利用项目
3 补充流动资金 8,680.00 8,680.00
合计 37,974.31 29,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合调整后的本次非公开发行 A 股股票方案及公司具体情况，编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》；
根据相关规定及调整后的本次非公开发行方案，公司编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴江化微电子材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）
的议案》；
根据本次发行方案的调整及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与认购对象签署《<非公开发行 A 股股票之附条件生效
的股份认购协议>的解除协议》的议案》；
根据调整后的发行方案，公司拟分别与江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司、安徽志道投资有限公司、上海金辇投资管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、深圳菁英时代资本管理有限公司、江阴市新国联基础产业有限公司、唐丽、黄永直、李顺祥、赵平宝签订《<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的解除协议》。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于与认购对象签署《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的解除协议》的公告》。
表决结果：同意：7 票，反对：
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