股票代码：603078 股票简称：江化微
江阴江化微电子材料股份有限公司
（江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路 581 号）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司于 2020 年 2 月 23 日召开的第四届董事
会第二次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。公司首
次公开发行募集资金到位时间为 2017 年 3 月 31 日，本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日超过 18 个月。
4、本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 15,700,000 股（含15,700,000 股），发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，全部以现金认购。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 产品名称 认购金额（元） 认购数量（股）
1 江阴毅达高新股权投资合 - 164,250,000 5,000,000
伙企业（有限合伙）
珠海市孚悦中诚资产管理 悦诚同心共享 8
2 有限公司 号私募证券投资 69,970,500 2,130,000
基金
3 唐丽 - 50,260,500 1,530,000
4 安徽志道投资有限公司 - 50,260,500 1,530,000
5 上海金辇投资管理有限公 金辇动态灵活 1 50,260,500 1,530,000
司 期证券投资基金
序号 发行对象 产品名称 认购金额（元） 认购数量（股）
上海睿亿投资发展中心 睿亿投资攀山六
6 （有限合伙） 期大宗交易私募 30,550,500 930,000
证券投资基金
7 黄永直 - 25,294,500 770,000
8 李顺祥 - 25,294,500 770,000
9 深圳菁英时代资本管理有 菁英时代优选 2 20,038,500 610,000
限公司 号基金
10 赵平宝 - 19,710,000 600,000
11 江阴市新国联基础产业有 - 9,855,000 300,000
限公司
合计 515,745,000 15,700,000
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 32.85 元/股，发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十八个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
7、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 515,745,000 元（含
515,745,000 元），扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成
稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等文件的规定，公司于 2020 年 2 月 23 日召开第四届董事会第
二次会议审议通过了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，尚需经公司股东大会审议通过。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第五节”之“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
13、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
14、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”
目 录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 12
一、公司基本情况...... 12
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 12
三、本次非公开发行的方案概要 ...... 16
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 19
第二节 发行对象基本情况 ...... 20
一、毅达高新 ...... 20
二、孚悦中诚 ...... 23
三、唐丽 ...... 25
四、志道投资 ...... 26
五、金辇投资 ...... 28
六、睿亿投资 ...... 31
七、黄永直 ...... 33
八、李顺祥 ...... 34
九、菁英时代 ...... 36
十、赵平宝 ...... 38
十一、新国联公司...... 39
第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要...... 42
一、合同主体和签订时间......42
二、合同之目的 ...... 42
三、认购情况和保证金的缴纳 ...... 42
四、资金来源 ...... 44
五、违约责任 ...... 45
六、其他 ...... 46
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 47
一、本次募集资金的使用计划 ...... 47
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析...... 47
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 49
四、募集资金使用的可行性分析结论 ...... 50
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 51
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响
...... 51
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 51
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ...... 52
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 52
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 53
六、本次非公开发行股票的风险说明 ...... 53
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 58
一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 58
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 61
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 63
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
查看PDF原文
