证券代码：603070 证券简称：万控智造 公告编号：2023-018
万控智造股份有限公司
关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）拟与温州万控
鑫为企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州鑫为”）共同出资设立子公司浙江万控精密科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准登记为准），公司以现金出资 8,000.00 万元，持股比例为 80.00%，温州鑫为以现金出资 2,000.00 万元，持股比例为 20.00%。
温州鑫为的执行事务合伙人施汉泽系公司控股股东万控集团有限公司的
经理，其子施贻沛为万控集团有限公司的一致行动人、董事；温州鑫为有限合伙人木林森系公司实际控制人，担任公司副总经理。因此，温州鑫为系公司关联自然人直接控制、担任执行事务合伙人的法人。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次
会议审议通过，独立董事就此发表了事前认可意见和独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司未与温州鑫为发生关联交易，
公司与其他关联方发生的相同类别交易（共同投资）累计一次，公司出资金额为510.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.26%。
在未来实际经营中，设立公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、
经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
新型储能是建设新型电力系统、推动能源绿色低碳转型的重要装备基础和关键技术，是实现碳达峰、碳中和目标的重要支撑。我国新型储能实现了由研发示范向商业化初期过渡。为推动新型储能高质量规模化发展，国家发改委、国家能源局发布的《“十四五”新型储能发展实施方案》明确到 2025 年新型储能由商业化初期步入规模化发展，到 2030 年新型储能全面市场化发展，技术创新和产业水平稳居全球前列。当前储能配套的结构件领域尚处于发展初期，为顺应新能源和储能等新兴市场的快速发展趋势，凭借长期以来在电气机柜领域积累的技术工艺、制造资源、营销网络等优势，发展储能配套结构件相关业务，拓宽产业布局，公司拟与关联方温州鑫为共同出资设立控股子公司，具体如下：
一、交易概述
公司拟与温州鑫为共同出资设立子公司浙江万控精密科技有限公司，公司以现金出资 8,000.00 万元，持股比例为 80.00%，温州鑫为以现金出资 2,000.00
万，持股比例为 20.00%。公司于 2023 年 7 月 7 日召开了第二届董事会第七次会
议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司独立董事就此发表了事前认可意见和独立意见。董事会审议时，关联董事木晓东、木信德、林道益回避表决，其余 4 名董事一致同意该项议案。本次与关联方共同投资设立子公司，公司以现金出资 8,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 4.09%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司未与温州鑫为发生关联交易，公司与其他关联方发生的相同类别交易（共同投资）累计一次，公司出资金额为510.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.26%。
二、关联方的基本情况
温州鑫为的执行事务合伙人施汉泽系公司控股股东万控集团有限公司的经理，其子施贻沛为万控集团有限公司的一致行动人、董事；温州鑫为有限合伙人木林森系公司实际控制人，担任公司副总经理。因此，温州鑫为系公司关联自然人直接控制、担任执行事务合伙人的法人。其基本情况如下：
（一）企业名称：温州万控鑫为企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91330301MACNKBGK4M
（三）执行事务合伙人：施汉泽
（四）类型：有限合伙企业
（五）成立日期：2023 年 6 月 28 日
（六）经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询业务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询业务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（七）合伙人及出资份额：木林森认缴出资 1,900.00 万元，占比 95.00%；
施汉泽认缴出资 100.00 万元，占比 5.00%。
温州鑫为与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立，且资信状况良好。
三、拟设立子公司的基本情况
（一）公司名称：浙江万控精密科技有限公司
（二）企业类型：有限责任公司
（三）法定代表人：木林森
（四）注册资本：10,000.00 万元
（五）注册地址：温州经济技术开发区金海大道 338 号
（六）经营范围：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属制品研发；金属制品销售；金属制品修理；金属材料制造；金属材料销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；储能技术服务；电池零配件生产；电池零配件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；电气设备修理；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（七）股权结构
股东名称 认缴出资（万元）持股比例 出资方式 出资时间
万控智造股份有限公司 8,000.00 80.00% 货币 2026.06.30 前
温州万控鑫为企业管理
2,000.00 20.00% 货币 2026.06.30 前
合伙企业（有限合伙）
合计 10,000.00 100.00% - -
以上信息以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。
本次投资以货币形式出资，资金来源均为出资方的自有资金，股东根据各自
出资比例在 2026 年 6 月 30 日前分批出资。
四、交易的定价依据
本次交易经各方协商一致同意，依照市场规则进行，各方均以货币出资新设公司，每 1 元出资额的认购价格为 1 元，投资各方按出资额比例确定其在新设公司的股权比例，符合《公司法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司或中小投资者利益的情形。
五、投资协议的主要内容
甲方：万控智造股份有限公司
乙方：温州万控鑫为企业管理合伙企业（有限合伙）
（一）依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，甲乙双方经友好协商，就共同投资设立浙江万控精密科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准为准，以下简称“公司”或“新公司”），达成本协议。
（二）拟投资设立公司名称：浙江万控精密科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准为准）。
（三）公司的经营范围为：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属制品研发；金属制品销售；金属制品修理；金属材料制造；金属材料销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；储能技术服务；电池零配件生产；电池零配件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；电气设备修理；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（四）公司的注册资本为 10,000.00 万元。其中，甲方以货币出资，认缴公
司注册资本 8,000.00 万元，占公司注册资本的 80.00%，并于 2026 年 6 月 30 日
前缴足；乙方以货币出资，认缴公司注册资本 2,000.00 万元，占公司注册资本
的 20.00%，并于 2026 年 6 月 30 日前缴足。
各方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的一方承担违约责任。
（五）股东会为公司最高权力决策机构，由全体股东共同组成，享受公司章程规定的职权。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股
东通过。作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
（六）公司不设董事会，设执行董事 1 名，由甲方委派。执行董事对股东大会负责，依照法律法规及《公司章程》的规定履行职责。
（七）公司不设监事会，设监事 1 名。
（八）公司设总经理 1 名，由执行董事聘任或解聘。
（九）公司法定代表人由执行董事担任。
（十）对双方及其关联方与公司之间发生的构成关联交易的事项，双方承诺其自身及其关联方将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与公司进行交易，依法签订交易协议，并依据适用法律和公司章程的规定履行决策程序。双方承诺将不实施非必需的关联交易，不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使公司承担任何不正当、不合理的义务。
（十一） 与公司业务与经营有关的知识产权（包括公司委托各方或其关联方设计的产品）除用于公司的业务或活动外，未经公司许可，甲乙双方及其关联方不得以任何方式使用、利用或允许他人使用、利用公司所有、拥有或使用的商标、技术、著作权、技术秘密等。
（十二） 乙方不得从事或投资与公司及其控股股东业务构成竞争或潜在竞争的业务或主体。如果前述股东为法人股东的，则该法人股东及其创始自然人股东、核心管理层均应履行本协议项下关于竞业禁止的义务，而不能以任何方式规避该等竞业禁止义务，使得公司的利益受到损害。
（十三）甲乙双方应对公司业务涉及的信息保密，上述信息包括但不限于公司、公司直接或间接投资的子公司及其它关联方的管理方式、技术、专有技术、客户名单、销售和市场计划、财务事宜等信息（以下统称“保密信息”）。除非本协议中明确许可，否则协议任何一方均不得为除公司的经营需要和目的以外的原因而使用或向任何实体或第三方透露上述保密信息之任何部分，但依照管辖法院的命令、或相关有权机关、证券交易所的强制规定必须披露的除外。协议各方应采取必要的措施以防止第三方以任何方式获取或使用保密信息。
本协议各方对前款项下的保密义务应持续有效，但对非因任何一方违反其保密义务而为公众所知的任何信息，不再适用该保密义务。
（十四）本协议持续有效直到按本条的规定终止。
在以下情况下，本协议应终止：
（1）本协议各方书面同意；
（2）公司未能设立，或经股东同意，公司歇业或解散等。
六、本次交易对公司的影响
本次拟投资设立的控股子公司主要致力于储能配套结构件相关业务。储能是发展智能电网及解决可再生能源消纳问题的重要支撑技术。太阳能及风力发电装机量的增加，使得能源储蓄配套需求日益提升。随着储能技术发展及国家政策引导，储能产品在源-网-荷的各类应用场景下将发挥重要的系统调节和安全保障作用。
进入储能配套业务领域，符合国家培育和延伸新型储能上下游产业，积极推动新型储能全产业链发展的规划，也符合公司发展的整体战略规划。公司深耕配电开关控制设备三十余年，积淀了深厚的制造资源及技术优势，在电力设备行业形成了完备的销售网络和体系，具备开展相关业务的资源基础。发展储能配套结构件相关业
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