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深圳市禾望电气股份有限公司
SHENZHEN HOPEWIND ELECTRIC CO., LTD.
(深圳市南山区西丽官龙村第二工业区 5 号厂房 1-3 层)
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构(主承销商)
(深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦)
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发行概况
发行股票类型
人民币普通股( A 股)
发行股数
本次发行仅限于新股发行,不进行老股发售,向社会公众发行不
超过 6,000 万股,发行股份数不低于发行后总股本的 10%
每股面值
人民币 1.00 元
每股发行价格
13.36 元
预计发行日期
2017 年 7 月 18 日
拟上市证券交易所
上海证券交易所
发行后总股本
不超过 42,000 万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制及股东、
实际控制人对所持股份
自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人为韩玉、盛小军、夏泉波和柳国英,其中
盛小军和柳国英为夫妻关系。( 1)担任公司董事和高级管理人员
的实际控制人韩玉、盛小军和夏泉波承诺: ①自发行人股票上市
之日起 36 个月内,不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本
次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部
分股份。②发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价,直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。 ③自
锁定期满两年内,每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开
发行 A 股股票并上市前发行人股份数量的 15%。 ④锁定期满两年
后,在任职期间,每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行
人股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不超过所直接
或间接持有的发行人股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外,所持股份不超过
1,000 股的,可一次全部转让;离职后半年内,不转让所直接或间
接持有的发行人股份。( 2)实际控制人柳国英承诺: ①自发行人
股票上市之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理在发行人本次
发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分
股份。②发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,
持有发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。 ③锁定期满两年内,
每年减持数量不超过届时所持发行人股份数量的 15%。
2、公司除实际控制人之外的董事和高级管理人员郑大鹏、刘
济洲、肖安波、代敬、 蔡海涛和陈文锋承诺:( 1)在发行人股票
上市之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理本次发行前直接或
间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。( 2)发
行人上市后6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。( 3)
上述股份锁定承诺期限届满后,在任职期间,每年将向发行人申
报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况;在任职期间每
年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的
25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外,所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让;离
职后半年内不转让所持有的发行人股份。
3、公司监事吕一航、周党生和梁龙伟承诺:( 1)在发行人
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股票上市之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理本次发行前直
接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。( 2)
上述股份锁定承诺期限届满后,在任职期间,每年将向发行人申
报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况;在任职期间每
年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的
25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外,所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让;离
职后半年内不转让所持有的发行人股份。
4、自然人股东曹媛媛就与夏泉波先生离婚财产分割应取得的
684.9 万股禾望电气股票承诺: ( 1) 自发行人股票上市之日起 36
个月内,不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本次发行前
直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
( 2) 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,
持有发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。 ( 3) 上述锁定期满两
年内,每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行 A 股股
票并上市前发行人股份数量的 15%。 如夏泉波先生在发行人上市
前变更其已作出的股份锁定、减持承诺的,曹媛媛女士前述承诺
将相应调整,与夏泉波先生作出的承诺保持一致。
5、 公司其他自然人股东曾建友、杨红冰、席小菲、王琰、付
旺保、王志华、宋建波、王云杰、邵红月、王刚、赵国华、赵伟
及非自然人股东林芝瑞炜、臻信远健、禾玉投资、博禾沃谷、盛
禾沃谷、泉禾沃谷、博瑞汇智和成华投资承诺:在发行人股票上
市之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理本次发行前直接或间
接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如遇除权
除息事项,发行价应作相应调整。
保荐机构(主承销商)
华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期
2017 年 7 月 17 日
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺:本招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、 准确、 完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由
发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意以下重大事项:
一、本次新股公开发行方案
2015 年 7 月 6 日,公司 2015 年第一次临时股东大会通过《关于公司首次公
开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》,根据该议案,本次发行仅限于新
股发行,不进行老股发售,向社会公众发行不超过 6,000 万股,发行股份数不低
于发行后总股本的 10%。 2016 年 3 月 17 日,发行人召开 2015 年年度股东大会,
审议并通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关事项决议有效期
的议案》。
二、股份锁定及减持意向承诺
(一)股份锁定期承诺、延长锁定承诺及减持意向承诺
1、公司实际控制人韩玉、盛小军、夏泉波和柳国英的承诺
公司实际控制人为韩玉、盛小军、夏泉波和柳国英,其中盛小军和柳国英为
夫妻关系。
( 1)担任公司董事和高级管理人员的实际控制人韩玉、盛小军和夏泉波承
诺:
①自发行人股票上市之日起 36 个月内,不直接、间接转让或委托他人管理
在发行人本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股
份。
②发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日(发行人股票全天
停牌的交易日除外,下同)的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价(以
下简称“发行价”),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,直接或间接持有
发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。
③上述锁定期满两年内,每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股
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份及其变动情况,每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行 A 股股票
并上市前发行人股份数量的 15%,减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权
除息事项,上述发行价应作相应调整。
④上述股份锁定期满两年后,在任职期间,每年将向发行人申报所直接或间
接持有的发行人股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不超过所直接或
间接持有的发行人股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外,所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让;离职
后半年内,不转让所直接或间接持有的发行人股份。
( 2)实际控制人之一柳国英的承诺
①自发行人股票上市之日起 36 个月内,不直接、间接转让或委托他人管理
在发行人本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股
份。
②发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期自动
延长 6 个月。
③上述锁定期满两年内,每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股
份及其变动情况,每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行 A 股股票
并上市前发行人股份数量的 15%,减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权
除息事项,上述发行价应作相应调整。
2、公司第一大股东平启科技的承诺
①自发行人股票上市之日起 36 个月内,不直接、间接转让或委托他人管理
在发行人本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股
份。
②发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期自动
延长 6 个月。
③上述锁定期满两年内,每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股
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份及其变动情况,每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行 A 股股票
并上市前发行人股份数量的 15%,减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权
除息事项,上述发行价应作相应调整。
3、公司实际控制人以外的董事及高级管理人员郑大鹏、刘济洲、 肖安波、
代敬、 蔡海涛和陈文锋的承诺
( 1)在发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理本次发行
前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
( 2)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,
持有发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。
( 3)上述股份锁定承诺期限届满后,在任职期间,每年将向发行人申报所
直接或间接持有的发行人股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不超过
所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外,所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转
让;离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
( 4)所持发行人股份在锁定期满两年内减持的,减持