深圳市禾望电气股份有限公司招股说明书
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深圳市禾望电气股份有限公司
SHENZHEN HOPEWIND ELECTRIC CO., LTD.
(深圳市南山区西丽官龙村第二工业区5号厂房1-3层)
首次公开发行股票招股说明书
(申报稿)
保荐机构(主承销商)
(深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦)
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发行概况
声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)
不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股(A股)
发行股数
本次发行仅限于新股发行,不进行老股发售,向社会公众发行不
超过6,000万股,发行股份数不低于发行后总股本的10%
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过42,000万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制及股东、
实际控制人对所持股份
自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人为韩玉、盛小军、夏泉波和柳国英,其中
盛小军和柳国英为夫妻关系。(1)担任公司董事和高级管理人员
的实际控制人韩玉、盛小军和夏泉波承诺:①自发行人股票上市
之日起36个月内,不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本
次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部
分股份。②发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日
的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价,直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长6个月。③自
锁定期满两年内,每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开
发行A股股票并上市前发行人股份数量的15%。④锁定期满两年
后,在任职期间,每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行
人股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不超过所直接
或间接持有的发行人股份总数的25%,因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外,所持股份不超过
1,000股的,可一次全部转让;离职后半年内,不转让所直接或间
接持有的发行人股份。(2)实际控制人柳国英承诺:①自发行人
股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理在发行人本次
发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分
股份。②发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的
收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,
持有发行人股票的锁定期自动延长6个月。③锁定期满两年内,
每年减持数量不超过届时所持发行人股份数量的15%。
2、公司除实际控制人之外的董事和高级管理人员郑大鹏、刘
济洲、肖安波、代敬和蔡海涛承诺:(1)在发行人股票上市之日
起12个月内,不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有
的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)发行人上市
后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人
首次公开发行股票的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于
发行价,持有发行人股票的锁定期自动延长6个月。(3)上述股
份锁定承诺期限届满后,在任职期间,每年将向发行人申报所直
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接或间接持有的发行人股份及其变动情况;在任职期间每年转让
的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%,因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外,
所持股份不超过1,000股的,可一次全部转让;离职后半年内不
转让所持有的发行人股份。
3、公司监事吕一航、周党生和梁龙伟承诺:(1)在发行人
股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本次发行前直
接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)
上述股份锁定承诺期限届满后,在任职期间,每年将向发行人申
报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况;在任职期间每
年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的
25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外,所持股份不超过1,000股的,可一次全部转让;离
职后半年内不转让所持有的发行人股份。
4、公司其他自然人股东曾建友、杨红冰、席小菲、王琰、付
旺保、王志华、宋建波、王云杰、邵红月、王刚、赵国华、赵伟
及非自然人股东林芝瑞炜、臻信远健、禾玉投资、博禾沃谷、盛
禾沃谷、泉禾沃谷、博瑞汇智和成华投资承诺:在发行人股票上
市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本次发行前直接或间
接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如遇除权
除息事项,发行价应作相应调整。
保荐机构(主承销商) 华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺:本招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由
发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意以下重大事项:
一、本次新股公开发行方案
2015年7月6日,公司2015年第一次临时股东大会通过《关于公司首次公
开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》,根据该议案,本次发行仅限于新
股发行,不进行老股发售,向社会公众发行不超过6,000万股,发行股份数不低
于发行后总股本的10%。
二、股份锁定及减持意向承诺
(一)股份锁定期承诺、延长锁定承诺及减持意向承诺
1、公司实际控制人韩玉、盛小军、夏泉波和柳国英的承诺
公司实际控制人为韩玉、盛小军、夏泉波和柳国英,其中盛小军和柳国英为
夫妻关系。
(1)担任公司董事和高级管理人员的实际控制人韩玉、盛小军和夏泉波承
诺:
①自发行人股票上市之日起36个月内,不直接、间接转让或委托他人管理
在发行人本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股
份。
②发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日(发行人股票全天
停牌的交易日除外,下同)的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价(以
下简称“发行价”),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,直接或间接持有
发行人股票的锁定期自动延长6个月。
③上述锁定期满两年内,每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股
份及其变动情况,每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行A股股票
并上市前发行人股份数量的15%,减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权
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除息事项,上述发行价应作相应调整。
④上述股份锁定期满两年后,在任职期间,每年将向发行人申报所直接或间
接持有的发行人股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不超过所直接或
间接持有的发行人股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外,所持股份不超过1,000股的,可一次全部转让;离职
后半年内,不转让所直接或间接持有的发行人股份。
(2)实际控制人之一柳国英的承诺
①自发行人股票上市之日起36个月内,不直接、间接转让或委托他人管理
在发行人本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股
份。
②发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期自动
延长6个月。
③上述锁定期满两年内,每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股
份及其变动情况,每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行A股股票
并上市前发行人股份数量的15%,减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权
除息事项,上述发行价应作相应调整。
2、公司第一大股东平启科技的承诺
①自发行人股票上市之日起36个月内,不直接、间接转让或委托他人管理
在发行人本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股
份。
②发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期自动
延长6个月。
③上述锁定期满两年内,每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股
份及其变动情况,每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行A股股票
并上市前发行人股份数量的15%,减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权
深圳市禾望电气股份有限公司招股说明书
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除息事项,上述发行价应作相应调整。
3、公司实际控制人以外的董事及高级管理人员郑大鹏、刘济洲、肖安波、
代敬和蔡海涛的承诺
(1)在发行人股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本次发行
前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,
持有发行人股票的锁定期自动延长6个月。
(3)上述股份锁定承诺期限届满后,在任职期间,每年将向发行人申报所
直接或间接持有的发行人股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不超过
所直接或间接持有的发行人股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外,所持股份不超过1,000股的,可一次全部转
让;离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
(4)所持发行人股份在锁定期满两年内减持的,减持价格不低于发行价,
如遇除权除息事项,前述发行价应作相应调整。
(5)不因职务变更、离职等原因,放弃履行上述承诺。
4、公司监事吕一航、周党生和梁龙伟的承诺
(1)在发行人股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本次发行
前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)上述股份锁定承诺期限届满后,在任职期间,每年将向发行人申报所
直接或间接持有的发行人股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不超过
所直接或间接持有的发行人股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外,所持股份不超过1,000股的,可一次全部转
让;离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
(3)不因职务变更、离职等原因,放弃履行上述承诺。
5、公司其他自然人股东曾建友、杨红冰、席小菲、王琰、付旺保、王志华、
宋建波、王云杰、邵红月、王刚、赵国华、赵伟及非自然人股东林芝瑞炜、臻信
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远健、禾玉投资、博禾沃谷、盛禾沃谷、泉禾沃谷、博瑞汇智和成华投资的承诺
在发行人股票上市