证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-067
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于与全资子公司上海众材工程检测有限公司联合收购
安徽元正工程检测科技有限公司 55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：国检集团与全资子公司上海众材工程检测有限公司（以下简称“上海众材”）联合收购安徽元正工程检测科技有限公司（以下简称“安徽元正”）55%股权；其中，国检集团出资 328.00 万元，收购后持有安徽元正 4%股权，上海众材出资4,182.00 万元，收购后持有安徽元正 51%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、 交易概述
（一） 本次交易基本情况
为进一步贯彻落实国检集团发展战略，实现国检集团在华东区域工程检测业务的重组整合，促进国检集团在工程检测板块业务拓展，提高市场竞争力和话语权，国检
集团于 2021 年 11 月 5 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与
全资子公司上海众材工程检测有限公司联合收购安徽元正工程检测科技有限公司55%股权的议案》，国检集团、上海众材与河南昭亭企业管理合伙企业（有限合伙），（以下简称“河南昭亭”）、安徽元测企业管理有限公司（以下简称“安徽元测”）签署了《关于安徽元正工程检测科技有限公司的股权转让协议》，按照协议约定，河南昭亭将其持有的安徽元正 55%股权转让给国检集团及上海众材，标的股权转让价格为
人民币 4,510.00 万元，其中，国检集团出资 328.00 万元，收购后持有安徽元正 4%股
权，上海众材出资 4,182.00 万元，收购后持有安徽元正 51%股权。
（二）本次交易已经第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
公司已对本次交易对方基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查，本次交易对方与国检集团不存在关联关系。本次交易对方基本情况如下：
（一）河南昭亭企业管理合伙企业（有限合伙）
1. 统一社会信用代码：91411724MA9JYQG3322.
2. 公司类型：有限合伙企业
3. 注册地址：河南省驻马店市正阳县寒冻镇镇政府 109 号
4. 注册资本：100 万元
4 .执行事务合伙人：余山雾
5. 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；平面设计；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）安徽元测企业管理有限公司
1. 统一社会信用代码：91341800MA2W1UXP10.
2. 公司类型：有限责任公司
3. 注册地址：安徽省宣城市飞彩办事处兴隆路 22 号 3 楼
4. 注册资本：1100 万元
5. 法定代表人：余山雾
5. 经营范围：企业管理、企业管理咨询、建设工程质量检测；计量认证认可、检测
服务与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：安徽元正工程检测科技有限公司
（二）公司类型：其他有限责任公司
（三）成立时间：2006 年 3 月 14 日
（四）注册资本：1,500 万元
（五）注册地址：安徽省宣城经济技术开发区兴隆路 22 号
（六）法定代表人：余山雾
（七）经营范围：建筑及装饰材料检测、建设工程检测、监测、鉴定与评估、地基基础检测、道路与桥梁工程检测、监测、建筑节能及绿色建筑检测与评价、环境检测与监测、岩土工程检测与监测、工程测量、建筑设备检测、消防检测、雷电防护装置检测、雷电灾害风险评估、工程检测技术研究与咨询服务、排水管道检测与评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）经营情况：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,700.04 3,993.66 3,707.88
净利润 562.85 1,070.03 921.68
项目 2021.7.31 2020.12.31 2019.12.31
资产合计 5,676.40 4,742.39 3,335.92
净资产 2,053.59 3,114.24 2,044.22
上述财务数据已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字〔2021〕第 ZG22094 号审计报告。
（十）资质与业务情况：
安徽元正工程检测科技有限公司成立于 2006 年，主要从事见证取样、主体结构、
钢结构、建筑节能、道路桥梁、地基检测、工程勘察、雷电防护装置等工程检测业务。安徽元正拥有CMA检测参数四大类73 项554个，同时具备建设工程质量检测机构资质、雷电防护装置检测乙级资质、工程勘察资质（岩土工程乙级、工程测量乙级）和排水管道检测与评估作业能力Ⅲ级资质等。
（十一）本次收购前后标的公司股权结构：
收购前后的股权结构如下：
项目 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资
（万元） （%） 方式
河南昭亭企业管理合伙企业（有限合伙） 1,350.00 90.00 货币
转让前
安徽元测企业管理有限公司 150.00 10.00 货币
合 计 1,500.00 100.00 -
中国建材检验认证集团股份有限公司 60.00 4.00 货币
上海众材工程检测有限公司 765.00 51.00 货币
转让后
河南昭亭企业管理合伙企业（有限合伙） 525.00 35.00 货币
安徽元测企业管理有限公司 150.00 10.00 货币
合 计 1,500.00 100.00 -
（十二）本次收购后法人治理：
1. 设董事会，由五名董事组成。包括四名股东代表董事和一名职工代表董事。四
名股东代表董事中，国检集团提名三名，安徽元测提名一名，经股东会选举产生。职工 代表董事一名，由职工民主选举产生。董事会设董事长一名，由国检集团提名，经董事 会选举产生。
2．设监事会，由三名监事组成，包括两名股东代表监事和一名职工代表监事。股 东代表监事分别由国检集团和安徽元测各自提名一人，由股东会选举产生；职工代表监 事一名，由职工民主选举产生。监事会主席由国检集团提名的监事担任，并经监事会选 举产生。
3．设总经理一名，法定代表人由总经理担任，副总经理若干名，财务负责人一名， 由董事会聘任。其中总经理和财务负责人由国检集团提名；副总经理由总经理提名。
（十三）交易标的评估情况：
1. 评估报告基本信息
根据立信会计事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 10 月 7 日出具的《安徽元正工程检
测科技有限公司审计报告及财务报表（2019 年度至 2021 年 1-7 月）》（信会师报字〔2021〕
第 ZG22094 号）和北京天圆开资产评估有限公司于 2021 年 10 月 19 日出具的《中国建
材检验认证集团股份有限公司及全资子公司上海众材工程检测有限公司拟联合收购安 徽元正工程检测科技有限公司股权涉及的安徽元正工程检测科技有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字〔2021〕第 000195 号），在评估基准日 2021
年 7 月 31 日持续经营前提下，安徽元正审计后净资产账面价值为 2,053.59 万元，评估
价值为 8,679.38 万元。
2. 评估方法选择
本次评估，采用资产基础法和收益法，评估结果如下：
单位：万元
项目 资产基础法评估价值 收益法 评估价值
净资产（所有者权益） 2,750.53 8,679.38
采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异 5,928.85 万元，差异率
为 215.55%。收益法的评估结果全面、合理地反映了公司的价值，更切合公司的实际情况，因此选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论，其主要原因：收益法是从企业未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，被评估单位具备与主营业务相关的各项资质，配备了相应的管理及技术人员团队，使被评估单位在所在区域工程检测领域具有一定的竞争能力。资产基础法和收益法两种方法的评估价值对企业价值的显化范畴不同，资质、团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够较为客观、全面的反映未在财务报表中列示的、能为企业带来一定利益的无形资产价值。故本次以收益法的评估结论作为最终评估价值。
安徽元正在区域市场有较强的竞争力，具有优秀的高管团队及成熟的管理经验，配备稳定的专业技术团队，在安徽省工程检测领域内检测能力和资质相对全面，具备一定的区域品牌辨识度，收益法评估结果全面的反映了公司的综合价值，收益法的结论更切合公司的实际情况。
3. 收益法结论计算过程
本次收益法评估按照收益途径、采用现金流量折现法(DCF)评估安徽元正的股东全部权益价值。即首先按收益途径采用现金流量折现法估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，并由企业整体价值经扣减付息债务价值后，得出企业股东全部权益价值。
安徽元正全部权益价值具体计算见下表
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