证券代码：603055 证券简称：台华新材 股票上市地：上海证券交易所
浙江台华新材料股份有限公司
（浙江省嘉兴市秀洲区王店镇工业园区）
2020年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年六月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、浙江台华新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票相关事项已于
2020 年 6 月 5 日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需取得公司
股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为施清岛、沈卫锋共两名特定发行对象。其中，沈卫锋以战略投资者身份参与认购本次发行的股票。沈卫锋是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的认定条件，尚存在不确定性。如沈卫锋不能被认定为战略投资者，本次非公开发行的实施存在不确定性。
三、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为关于本次非公开发行 A 股股
票的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格为 5.27 元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
四、本次非公开发行股票数量不超过 94,876,660 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），按照本次非公开发行股票数量乘以发行价格计算得出。本次发行为面向特定对象的非公开发行，认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，各发行对象认购情况如下：
序号 认购对象名称 认购股数上 认购金额上 认购比例 认购
限（股） 限（万元） 方式
1 施清岛 56,925,996 30,000.00 60.00% 现金
2 沈卫锋 37,950,664 20,000.00 40.00% 现金
合计 94,876,660 50,000.00 100.00%
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
五、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5 亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公
司章程》的规定，2020 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通
过了《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》，该议案尚待公司股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7
一、公司的基本情况 ...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ......11
四、募集资金投向 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行前滚存未分配利润安排 ...... 13
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ...... 13
第二节 发行对象基本情况...... 14
一、施清岛 ...... 14
二、沈卫锋 ...... 15
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 18
一、合同主体、签订时间 ...... 18
二、认购方式、认购价格和认购数量 ...... 18
三、支付先决条件和支付方式 ...... 19
四、锁定期 ...... 19
五、合同的生效与终止 ...... 19
六、违约责任 ...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金的使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 21
三、本次募集资金运用对公司的整体影响 ...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的
影响情况 ...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 26
第六节 本次发行的相关风险...... 27
一、业务风险 ...... 27
二、非公开发行特有风险 ...... 27
第七节 公司利润分配政策及执行情况...... 29
一、公司利润分配政策和现金分红政策 ...... 29
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 ...... 31
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 31
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 33
一、本次发行的影响分析 ...... 33
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 35
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 36
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采
取的措施 ...... 36
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 ...... 37
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 浙江台华新材料股份有限公司
台华新材
发行、本次发行、本次 指 浙江台华新材料股份有限公司本次以非公开发行方式向特
非公开发行 定对象发行 A 股股票的行为
定价基准日 指 关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，即2020
年 6 月 6 日
福华环球 指 福华环球有限公司
创友投资 指 嘉兴市创友投资管理有限公司
华南投资 指 嘉兴华南投资管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行、本次非公开 指 公司本次向施清岛、沈卫锋非公开发行 A 股股票的行为
发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江台华新材料股份有限公司章程》
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
本预案 指 浙江台华新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案
附条件生效的股份认购 指 浙江台华新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
协议 股）并上市之认购协议
战略合作协议 指 浙江台华新材料股份有限公司与沈卫锋之战略合作协议
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称 浙江台华新材料股份有限公司
英文名称 ZHE JIANG TAIHUANEW MATERIALCO., LTD.
注册地址 浙江省嘉兴市秀洲区王店镇工业园区
办公地址 浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅北路113号
股票简称 台华新材
股票代码 603055
股票上市地 上海证券交易所
注册资本 766,641,355元
法定代表人
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