603051 沪市 鹿山新材

证券简称：鹿山新材                证券代码：603051
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      广州鹿山新材料股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

              首次授予事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 9 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
 （一）本次限制性股票激励计划授权与批准......6
 （二）限制性股票授予条件成就情况的说明......7
 （三）本激励计划的调整事宜...... 8
 （四）限制性股票的授予情况...... 8
 （五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
 （六）结论性意见......11
 一、释义
鹿山新材、本公司、公司、上  指  广州鹿山新材料股份有限公司
市公司

本激励计划、本计划          指  公司 2022年限制性股票激励计划

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票                  指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
                                期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                                除限售流通

激励对象                    指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
                                级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干

有效期                      指  自限制性股票首次授予登记完成日起至激励对象获授的
                                限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止

授予日                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                                交易日

授予价格                    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                      指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                                让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                  指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                                的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                                必需满足的条件

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                指  《广州鹿山新材料股份有限公司章程》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指  上海证券交易所

元                          指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鹿山新材提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鹿山新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鹿山新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准

  1、2022 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。2022年 7 月 23 日，公司对外披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

  2、2022 年 8 月 8 日至 2022 年 8 月 18 日，公司将拟首次授予的激励对象
姓名和职务通过公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 8 月 31 日，公司披露了《监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 9 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司 <2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独
立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，首次授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

  经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，鹿山新材本次激励计划的调整及授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。（二）限制性股票授予条件成就情况的说明

  同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，鹿山新材及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。

（三）本激励计划的调整事宜

  鉴于公司《激励计划（草案）》所确定的首次激励对象中有 2名激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的全部限制性股票,根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 53名调整为 51名，首次授予的限制性股票数量由 142万股调整为 138万股。

  除上述调整外，本次拟首次授予的激励对象名单和权益数量与经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的相符。

  经核查，本财务顾问认为：本次激励的调整事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）限制性股票的授予情况

  1、本次限制性股票首次授予日：2022 年 9 月 5 日。

  2、本次限制性股票首次授予价格：33.36 元/股。

  3、本次限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
  4、本次限制性股票首次实际授予对象共 51 人，首次授予数量 138 万股，

具体数量分配情况如下：

                                      首次获授的  占首次授予  占本激励计划

  姓名              职务              限制性股票  限制性股票  公告日公司股