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北京市君合（广州）律师事务所
关于广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划之
回购价格调整、首次授予第一个限售期解除限售及部分限制
性股票回购注销的法律意见
致：广州鹿山新材料股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹿山新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就《广州鹿山新材料股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）之回购价格调整（以下简称“本
次调整”）、首次授予第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）和部分
限制性股票回购注销（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区，为本法律意见之目的，仅指中国大陆，以下简称“中国”）法律、法规和规范
性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅
的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律
意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头确认，提供给本
所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之
处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面
审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
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师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整、本次解除限售和本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的回购价格、考核标准、股票价值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次调整、本次解除限售和本次注销的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次调整、本次解除限售和本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次调整、本次解除限售和本次注销的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、 本次调整、本次解除限售和本次注销的批准与授权
（一） 2022 年 7 月 15 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《激
励计划（草案）》及其摘要，将该《激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议。
（二） 2022 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《激励
计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见。
（三） 2022 年 7 月 22 日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议对《激励计
划（草案）》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四） 2022 年 9 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要等相关议案。
（五） 2022 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表了独立意见。
（六） 2022 年 9 月 5 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七） 2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，独立董事发表了同意的独立意见。
（八） 2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
据此，本次调整、本次解除限售和本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、 本次调整
（一） 调整事由
公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》，同意以分配方案实施前的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利股利 4 元（含税）。
根据公司 2023 年 5 月 30 日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年年度权
益分派实施公告》，公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕。
根据《激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（二） 调整方法
根据《激励计划》第十四章第二条的规定，公司派息后回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后限制性股票的回购价格为：33.36-0.4=32.96 元/股。
据此，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、 本次解除限售
（一） 本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期届满
根据《激励计划》，本激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售时间为自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 40%。
根据公司 2022 年 11 月 5 日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于 2022 年限
制性股票激励计划首次授予结果公告》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记
完成时间为 2022 年 11 月 3 日。因此，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期
于 2023 年 11 月 2 日届满。
（二） 本次解除限售需满足的条件
根据《激励计划》及《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次解除限售需满足如下条件：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
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