证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-012
南京华脉科技股份有限公司
关于现金收购江苏道康发电机组有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易双方已签署《现金收购股权协议》，以现金方式收购江苏道康发电
机组有限公司60%股权，收购价格为人民币18,000万元；
本次现金收购不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍；
本次现金收购无需提交公司股东大会审议；
本次现金收购股权事项已取得国家国防科技工业局审查同意；
公司可能会面临业绩承诺无法实现的风险、业务整合风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2017年12月9日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华
脉科技”）召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于拟现金收购江苏道康发电机组有限公司60%股权且签署<股权收购意向协议>的议案》，公司拟以现金18,000万元收购鞠永宾先生持有的江苏道康发电机组有限公司（以下简称“标的公司”或“江苏道康”）60%股权（以下简称“本次现金收购”）。
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（该机构具有证券期货从业资格，）进行评估工作，最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为30,467.76 万元。本次收购60%股权对应的权益价值为18,280.66万元，在上述评估结果的基础上，经双方协商确定，本次交易价格为人民币18,000.00万元。
（二）董事会审议情况
2018年3月1日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过《关
于现金收购江苏道康发电机组有限公司 60% 股 权的议案》，同意公司以现金
18,000万元收购江苏道康60%股权，授权公司董事长签署《现金收购股权协议》、
办理本次收购相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）本次现金收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次现金收购无需提交公司股东大会审议。
（五）本次现金收购股权事项已取得国家国防科技工业局的审查同意。
二、交易对方当事人的情况
鞠永宾先生，男，中国国籍，住所：江苏省泰州市，最近三年工作：在江苏道康任董事长。
鞠永宾先生持有江苏道康 100%股权，为江苏道康控股股东和实际控制人。
鞠永宾先生与公司无关联关系，本次现金收购不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、本次现金收购标的：江苏道康发电机组有限公司60%股权。
2、标的公司简要介绍
江苏道康发电机组有限公司成立于2005年7月5日，位于泰州市九龙台商
工业园区东首，法定代表人为鞠永宾，企业类型为有限责任公司，注册资本 5,000
万元，专业从事发电机组产品的研制、生产、销售和服务。主要产品为单机功率3-20KW汽油发电机组、3-3000KW柴油发电机组，包括：标准开架式机组、箱式机组、移动式机组、二次外循环冷却机组、自动化机组、并联运行机组等。2016年至今，标的公司产品主要应用于通信运营商领域、央企总包基建项目配套领域、数据中心配套领域和军品领域等。
关键技术主要有：特殊用途电站成套设计技术、无人值守成套技术、岛礁智能生态节能环保电站设计成套技术、风冷机组低噪音箱体结构技术、故障自诊断-保护-语言提示系统技术、低噪音处理技术和尾气达标排放关键技术。标的公司部分发电机组系按照不同客户的需求进行差异化的定制，关键技术体现在不同产品中。
标的公司拥有7项发明专利授权、16项实用新型专利授权，7项产品被评为
江苏省高新技术产品，具有全系列柴油发电机组产品设计、研发、生产、保障能力，擅长根据客户要求进行定制。标的公司拥有专业技术人员20名，其中高级职称5名、中级职称8名，拥有区十大创新标兵、中青年突出贡献专家。标的公司现有员工123人，其中：技术人员20名、管理人员9名、销售人员22名、生产及辅助人员72名。
3、标的公司股权结构
本次现金收购前，鞠永宾先生持有标的公司100%股份。
本次现金收购完成后，华脉科技持有标的公司60%股份，鞠永宾先生持有标
的公司40%股份。
4、权属情况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、标的公司一年一期的财务情况
单位：元
项目 2017年9月30日 2016年12月31日
资产总计 143,735,560.18 193,985,074.66
负债总计 78,040,079.50 145,896,106.08
所有者权益总计 65,695,480.68 48,088,968.58
项目 2017年1-9月份 2016年度
营业收入 65,199,869.87 200,737,407.69
营业利润 3,621,817.24 4,567,250.03
净利润 17,606,512.10 3,162,096.18
扣除非经常性损益后净利润 2,678,447.98 3,053,903.14
江苏道康2016年及2017年1-9月份财务报表经过具有从事证券、期货相关
业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
标的公司2017年1-9月份非经常性损益包括非流动资产处置损益1,369.89
万元，近年来，标的公司销售净利率呈逐年增长的趋势，主要系标的公司对产品销售领域进行结构性优化调整，重点开拓毛利率较高的产品，标的公司整体毛利率水平相应上升。
6、2017年12月4日，标的公司注册资本从10,000万元减至5,000万元。
本次减资系减少认缴注册资本，对标的公司的净资产以及估值作价不会产生影响。
四、交易标的评估情况
（一）标的资产的评估值及交易价格
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（该机构具有证券期货从业资格，以下简称“天健兴业”）进行评估工作，以2017年9月30日作为评估基准日出具了评估报告。根据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第1360号《评估报告》，本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。本次现金收购标的评估结果如下：
在评估基准日2017年9月30日，标的公司账面净资产6,569.55万元，采
用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为 30,467.76万元，评估增值
23,898.22万元，增值率363.77%。本次收购60%股权对应的权益价值为18,280.66
万元，本次交易价格以评估值为基础，双方协商确定交易价格为人民币
18,000.00万元。
（二）公司董事会对本次现金收购股权评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
天健兴业对本次现金收购股权涉及的江苏道康的股东全部权益进行了评估，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，认为：
本次现金收购股权的评估机构具有从事证券期货业务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
本次评估的评估目的是为公司本次现金收购股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合现金收购股权实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价格公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合购买股权的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次现金收购以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结论为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。本次现金收购选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
（三）独立董事对本次评估的意见
1、本次现金收购相关评估报告的评估假设符合国家有关法律法规，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性，评估方法合理。
2、本次现金收购聘请的评估机构具有从事证券期货业务资格，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
3、本次现金收购不涉及关联交易，交易双方遵循自愿、公平的原则，交易程序客观、作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）交易标的定价的合理性分析
截至评估基准日2017年9月30日，江苏道康股东全部权益价值为30,467.76
万元。参考本次评估结果并与交易对方鞠永宾先生协商一致，江苏道康股东全部权益整体价格为 30,000 万元，公司本次收购江苏道康 60%股权的交易价格为18,000 万元，所使用的资金均为公司自筹资金。本次定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。
五、现金收购股权协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：南京华脉科技股份有限公司
乙方：鞠永宾
标的公司：江苏道康发电机组有限公司
（二）标的股权
乙方所持有
