证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2020-066
南京华脉科技股份有限公司
关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
南京华脉科技股份有限公司拟向南京华脉信息产业集团有限公司以现金
方式转让控股子公司江苏道康发电机组有限公司 60%股权，本次交易价
格以评估值为参考价，在参考价基础上综合其他因素，双方协商确定交
易价格为 21,500 万元。
江苏道康股东鞠永宾享有优先购买权。
江苏道康 60%股权现处于质押状态。
本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议；本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重
大法律障碍。
一、交易概述
为满足南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华脉科技”）战略发展需要，更好聚焦主业发展，降低公司经营风险，充实公司现金流，公司拟向南京华脉信息产业集团有限公司（以下简称“华脉产业集团”）转让持有的江苏道康发电机组有限公司（以下简称“江苏道康”）60%股权。
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（该机构具有证券期货从业资格，以下简称“天健兴业”）进行评估，最终评估结论采用收益法评估结果，江苏道康股东全部权益价值为 28,107.51 万元，本次交易价格以评估值为参考价，在参考价基础上综合其他因素，双方协商确定江苏道康 60%股权交易价格为 21,500万元。
2020 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
拟转让江苏道康发电机组有限公司 60%股权的议案》，董事会同意公司向华脉产业集团转让江苏道康 60%股权。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
华脉产业集团为公司控股股东、实际控制人胥爱民先生控制的公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》，华脉产业集团与公司构成关联关系，本次股权转让事项构成关联交易。
本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权转让已经公司董事会审议通过，需提交公司股东大会审议。
二、 关联方基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
关联方：南京华脉信息产业集团有限公司
注册资本：10000 万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2018 年 1 月 2 日
法定代表人：胥爱民
统一社会信用代码：91320115MA1UTYCM31
注册地址：南京市江宁区东山街道丰泽路 66 号
主营业务：集成电路；电子元器件的设计、开发、生产和销售；电子产品、通信信息产品的半导体设计、开发、销售及售后服务等。
股东构成：胥爱民持股 70%，王晓甫持股 20%，胥璐璐持股 10%。
截至 2019 年 12 月 31 日，华脉产业集团资产总额 62,306.91 万元，净资
产 4,418.5 万元，净利润-3,099.45 万元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为江苏道康发电机组有限公司 60%股权。
2、江苏道康股权构成
华脉科技持有江苏道康 60%股权，鞠永宾持有江苏道康 40%股权。
江苏道康成立于 2005 年 7 月 5 日，位于泰州市海陵区九龙镇新能源产业园
区长兴路18 号，法定代表人为鞠永宾，企业类型为有限责任公司，注册资本 5,000万元，江苏道康专业从事发电机组产品的研制、生产、销售和服务。
3、权属状况说明
本次交易标的现处于质押状态。公司于 2018 年 7 月份向招商银行南京分行
办理 8,000 万元并购贷款（贷款期限为 58 个月），目前尚有 5,600 万元并购贷款
尚未偿还。除此之外，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况
根据《公司法》规定，作为江苏道康其他股东，鞠永宾在同等条件下享有优先购买权。公司已向具有优先购买权的鞠永宾发出股权转让征询函。
5、该公司最近一年又一期的主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审
计：截至 2019 年 12 月 31 日，江苏道康资产总额 20,023.09 万元，负债总额
3,797.67 万元，净资产 16,225.42 万元，2019 年营业收入 19,165.47 万元，
净利润 3,899.41 万元。
截至 2020 年 7 月 31 日，江苏道康资产总额 17,722.15 万元，负债总额
9，567.17 万元，净资产 8,154.98 万元，2020 年 1-7 月营业收入 6,464.36 万元，
净利润-154.82 万元。
6、公司不存在为江苏道康提供担保、委托江苏道康理财等情形。
7、公司最近 12 个月内资产评估情况
2020 年 1 月，公司聘请天健兴业对商誉减值测试涉及的江苏道康发电机组
有限公司商誉资产组可收回金额金额进行评估，以 2019 年 12 月 31 日为评估基
准日，天健兴业出具了天兴评报字（2020）第 0370 号《评估报告》。
2020 年 9 月，公司聘请天健兴业对江苏道康股权转让进行评估，以 2020 年
7 月 31 日作为评估基准日，出具了天兴评报字（2020）第 1332 号《评估报告》。
四、交易标的评估情况
（一）标的资产的评估值及交易价格
根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第 1332 号《评估报告》，本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法结果作为评估结果。本次股权转让标的评估结果如下：
在评估基准日 2020 年 7 月 31 日，标的公司账面净资产 8,154.98 万元，采
用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为 28,107.51 万元，评估增值19,952.53 万元，增值率 244.67%。本次交易价格以评估值为参考价，在参考价基础上综合其他因素，双方协商确定交易价格为 21,500 万元。
（二）公司董事会对本次股权转让评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
天健兴业对本次股权转让涉及的江苏道康股东全部权益进行了评估，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，认为：
1、本次股权转让的评估机构具有从事证券期货业务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。本次评估目的是为公司本次股权转让提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合现金转让股权实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价格公允、准确。
3、评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合股权出售的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次股权转让聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构进行评估，以评估值为参考价，在参考价基础上综合其他因素，双方协商确定交易价格为 21,500万元。交易标的评估定价公允，本次股权转让的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
（三）独立董事对本次评估的意见
1、本次股权转让相关评估报告的评估假设符合国家有关法律法规，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性，评估方法合理。
2、本次股权转让聘请的评估机构具有从事证券期货业务资格，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。
3、本次股权转让涉及关联交易，交易双方遵循自愿、公平的原则，交易程序客观、作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）交易标的定价的合理性分析
截至评估基准日2020年7月31日，江苏道康股东全部权益价值为28,107.51万元。本次股权转让以评估值为参考价，在参考价基础上综合其他因素，双方协商确定交易价格为 21,500 万元。本次定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
股权转让的主要条款：
甲方（转让方）：南京华脉科技股份有限公司
乙方（受让方）：南京华脉信息产业集团有限公司
（一）股权转让
1、甲方同意将其所持的道康公司注册资本的 60%的股权整体转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方本次转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利（包括但不限于股权转让前对道康公司尚未分配利润的分红收益权、对第三方享有的期待性债权）。
（二）股权转让价格以及价款
经评估，道康公司全部股权价值 28,107.51 万元，现甲乙双方以此价格的60%作为本次股权转让的参考价，在参考价基础上综合其他因素，甲乙双方协定本次股权转让价为 21,500 万元。
（三）价款支付方式
1、乙方须在本协议签订后次日向甲方支付首期股权转让款人民币 6,450 万元。
2、乙方在 2021 年 3 月 31 日前向甲方支付第二期款项人民币 4,300 万元。
3、乙方在 2021 年 12 月 31 日前支付最后一期款项人民币 10,750 万元。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
截至本公告披露日，股权转让协议尚未签署。由于江苏道康其他股东鞠永宾在同等条件下享有优先购买权，公司已向鞠永宾发出股权转让征询函，待鞠永宾自接到股权转让征询函之日起满三十日未书面答复的，根据《公司法》相关规定，公司将视鞠永宾放弃优先购买权，届时公司将与华脉产业集团签署正式的股权转让协议。
本次交易事项符合公司长远战略发展需要，有助于公司降低经营风险，优化资产结构，充实公司现金流，促使公司更好聚焦主业发展。如本次股权转让在本年度顺利实施完毕，公司不再将江苏道康纳入合并范围，对公司财务状况和经营业绩将会有积极影响。
公司不存在为江苏道康提供担保、委托江苏道康理财等情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司向华脉产业集团转让江苏道康 60%股权涉及关联交易事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事胥爱民、王晓甫回避表决，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。董事会审计委员会对公司转让控股子公司60%股权的关联交易事项出具书面审核意见，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
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