证券代码：603040 证券简称：新坐标 公告编号：2021-049
杭州新坐标科技股份有限公司
关于与关联人共同对外投资设立控股子公司暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新坐标”）拟使用自有资金与徐纳先生、及 4 位非关联方股东共同出资设立控股子公司，注册资本
1000 万元，其中公司认缴出资 630 万元，占比 63.00%；徐纳先生认缴出资 100
万元，占比 10.00%；其他非关联方股东认缴出资共 270 万元，占比 27.00%。
此次投资交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易发生之日，过去 12 个月公司与徐纳先生未发生过本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过本次交易类别相同的交易。
本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
未来实际经营中，拟设立公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。
一、 对外投资暨关联交易概述
公司拟使用自有资金与徐纳先生、及 4 位非关联方股东共同出资设立控股子公司（暂未定名，最终以工商注册登记为准），注册资本 1000 万元，其中公司认
缴出资 630 万元，占比 63.00%；徐纳先生认缴出资 100 万元，占比 10.00%；其
他非关联方股东认缴出资共 270 万元，占比 27.00%。
徐纳先生现任公司董事长、总经理兼财务总监，根据《上海证券交易所股票
上市规则》相关规定，徐纳先生系公司关联自然人，本次共同对外投资事项构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次对外投资暨关联交易事项不构成重大资产重组。
截至本次关联交易发生之日，过去 12 个月公司与徐纳先生未发生过本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过本次交易类别相同的交易。
二、 关联方介绍
徐纳先生，男，中国国籍，为公司实际控制人，现任公司董事长、总经理、财务总监，杭州佐丰投资管理有限公司执行董事。其在其他单位任职情况如下：
其他单位名称 职务
湖州通义汽车零部件有限公司 执行董事
常州海洛轴承制造有限公司 执行董事
新坐标（欧洲）有限公司 总经理
湖州新坐标材料科技有限公司 执行董事
新坐标控股（香港）有限公司 董事
新坐标（墨西哥）股份有限公司 董事
湖州通源机械零部件有限公司 执行董事
注：上述单位均为新坐标下属控股或全资子公司。
徐纳先生为公司实际控制人、董事长及高级管理人员。除此之外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、 非关联方介绍
王然，女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现就职于网易网络有限公司。与公司不存在关联关系。
王维，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任南京协众汽车空调集团有限公司营销公司常务副总经理，现任浙江易蓝科技有限公司常务副
总经理。与公司不存在关联关系。
王开丽，女，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，昆明理工大学计算机科学与技术专业在读博士，电子科技大学软件专业硕士毕业。
叶修涵，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任华人运通（上海）汽车有限公司采购兼质量经理。现任本公司项目经理。与公司不存在关联关系。
四、 关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1. 交易的名称和类别：与关联人共同投资
2. 交易标的的基本情况：
1) 公司名称：杭州山木智慧热系统有限公司（最终以工商登记为准）；
2) 注册地址：杭州市余杭区仓前街道龙潭路 18 号（最终以工商登记为准）；
3) 注册资本：人民币 1000 万元整
4) 主营业务：技术开发、销售：汽车零部件、机械零部件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5) 股权结构：
股东名称 投资比例 投资金额（万元）
杭州新坐标科技股份有 63.00% 630
限公司
徐纳 10.00% 100
王然 10.00% 100
王维 7.00% 70
王开丽 5.00% 50
叶修涵 5.00% 50
合计 100.00% 1000
以上各项信息以市场监督管理局核准登记为准。
(二) 关联交易定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资新设立公司。本次交易按照市场规则进行，每 1 元出资额的认购价格为 1 元，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
为拓展公司发展空间，持续提升核心竞争力，本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，拟主要从事汽车二氧化碳热泵系统及热管理集成模块及相关阀件的研发、制造和销售，可以依托公司冷精锻技术、模具设计、设备自动化改造等方面的技术和管理优势，结合各股东的技术及资源优势，进一步增强公司核心竞争力，符合公司的发展战略和长期规划，有利于公司长远发展。
本次新设公司出资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在新设公司投资的股权比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
本次拟投资新设公司的事项需投资方履行完各自决策程序。截至目前，本次拟新设公司尚未成立，尚未开始实际的业务运营。未来实际经营中，拟设立公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
(一)交易审批程序
2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于与关联人共同对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事徐纳、胡欣和姚国兴回避表决。
(二)独立董事意见
公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次与关联方共同参
间，进一步提升核心竞争力。所形成的关联交易是合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。独立董事认为上述关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第九次会议进行审议。
同时，公司独立董事对此事发表了独立董事意见，认为：本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等相关规定，不会对公司独立性产生影响。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。综上，同意公司与关联方联合发起设立子公司。
七、 上网公告附件
1.新坐标独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
2.新坐标独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3.新坐标董事会审计委员会关于第四届董事会第九次会议相关事项的审核意见。
特此公告
杭州新坐标科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 28 日
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