上海泛微网络科技股份有限公司
Shanghai Weaver Network Co., Ltd.
（上海市奉贤区奉浦大道111号1001室
首次公开发行股票并上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
上海泛微网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书（申报稿）不具有据
以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做
出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数：
不超过1,667万股，全部
为公司公开发行新股，不
安排公司股东公开发售
股份
每股面值：1.00元 每股发行价格： 【】元
发行后总股本： 【】股，不超过6,667万股 预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所：上海证券交易所
本次发行前公司
股东所持股份的
限售安排、股东对
所持股份自愿锁
定的承诺、持有发
行人股份超过5%
以上的股东就发
行人上市后持股
意向及减持意向
的说明：
1、公司控股股东（实际控制人）韦利东及其父亲、一致行动人韦锦坤承
诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。如公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价
（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后六个月期末收
盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人
所持有的公司股票锁定期将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持
有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此
期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内
持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。”
韦利东作为公司董事和高级管理人员还承诺：“除前述锁定期外，在本人
任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，
离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。如果本人违反上述承诺内
容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他股
东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所
承诺内容承担法律责任。”
2、公司股东华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、上海锐合创业投
资中心（有限合伙）、南京苏和创业投资中心（有限合伙）、上海亘元创业投
资有限公司、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）承诺：“自发行人股票
上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司/本企业直接或间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
3、持有发行人股份5%以上的股东韦利东就发行人上市后持股意向及减
持意向做如下说明：“（1）本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将
严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开
发行前持有的发行人股份；限售期满后两年内且担任发行人董事和高级管理
人员期间，本人将根据自身的需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等
法律、法规规定的方式减持，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总
数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份，减持
价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。
本人保证其减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。（2）如未履行上述承诺出
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售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人
所有，发行人或其他股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起
诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”
4、持有发行人股份5%以上的股东韦锦坤就发行人上市后持股意向及减
持意向做如下说明：“（1）本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将
严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开
发行前持有的发行人股份；限售期满后两年内，本人将根据自身需要，选择
集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的
股份不超过发行人上市时本人持有的发行人股份的100%，减持价格不低于本
次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本人保证其
减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、
法规的规定，并提前三个交易日公告。（2）如未履行上述承诺出售股票，本
人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。”
5、持有发行人股份5%以上的股东华软创业投资无锡合伙企业（有限合
伙）、上海锐合创业投资中心（有限合伙）就发行人上市后持股意向及减持意
向做如下说明：“（1）本企业对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严
格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发
行前持有的发行人股份；限售期满后两年内，本企业将根据自身需要，选择
集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的
股份不超过发行人上市时本企业持有的发行人股份的100%，减持价格不低于
本次公开发行时的发行价的50%（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本
企业保证其减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。（2）如未履行上述承诺出
售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行
人所有。”
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2016年8月28日
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声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，
发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
（一）公司控股股东（实际控制人）韦利东及其父亲、一致行动人
韦锦坤承诺:
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如公
司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除
权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（如
在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期将
在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放
弃履行。”
韦利东作为公司董事和高级管理人员还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职
期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个
月内，不转让本人所持有的公司股份。如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺
出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他股东均有权代表公司直接向
公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”
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（二）公司股东华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、上海锐
合创业投资中心（有限合伙）、南京苏和创业投资中心（有限合伙）、
上海亘元创业投资有限公司、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合
伙）承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司/本企
业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。”
二、本次发行前滚存未分配利润的安排
根据本公司2014年第三次临时股东大会决议，如果公司向社会公众公开发行股
票的申请获得批准并成功发行，则公司发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新
老股东按照持股比例共享。
三、发行人股利分配政策
（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每
年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、
法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法
律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分
配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分
配。
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2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；如公司追加中期现金分红，则中期现
金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
