上海泛微网络科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七
次会议于 2019 年 8 月 27 日在公司会议室举行,本次会议以现场结合通讯表决的
方式召开。本次会议应到董事九人，实际出席董事九人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议由董事韦利东主持，经表决通过如下决议：
一、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《2019 年半年度报
告及摘要的议案》，批准对外报出；
董事会在审阅公司2019年半年度报告及其摘要后，认为公司2019年半年度报告及其摘要符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式（2017年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,批准对外报出。
二、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于调整限制性股
票回购数量及回购价格的议案》；
鉴于公司2017年年度权益分派方案已实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。2018年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股。
根据《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
权，公司董事会对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由31.66元/股调整为14.67元/股，拟回购的限制性股票数量由33,400股调整为73,160股。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2019-026）。
独立董事对此议案发表了明确的同意意见。公司2017年第三次临时股东大会，审议通过了《 关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
三、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通并过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于公司本激励计划授予的激励对象中1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对1名激励对象已获授但尚未解除限售的共计73,160股限制性股票以14.67元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-027）。
独立董事对此议案发表了明确的同意意见。公司2017年第三次临时股东大会，审议通过了《 关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
四、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于减少注册资
本并修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司将对1名已失去股权激励资格的激励对象所持有的73,160股限制性股票进行回购注销，公司总股本将由102,519,452股减少至102,509,092股。董事会同意：将公司注册资本由151,713,456元减少至151,640,296元，根据上述总股本及注册资本变更情况重新修改《公司章程》相应条款，并授权公司董事会办理工商变更登记等手续。
公司2017年第三次临时股东大会，审议通过了《 关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
五、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于公司符合公
开发行可转换公司债券条件的议案》；
司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行A股可转换公司债券。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于公司公开发
行可转换公司债券发行方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司拟定了《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案》，方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币31,600万元（含31,600万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I = B ×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1 = P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1 =（P0 + A × k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0 + A × k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 = P0－D；
上述三项同时进行：P1 ＝（P0－D + A × k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
