股票代码：603032.SH 股票简称：德新交运 上市地点：上海证券交易所
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙） 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国
际中心2号楼601-247室
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201
室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 东莞市长安镇新安社区红山一街1号三楼
东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙） 广东省东莞市长安镇新安红山一街1号1栋
302室
独立财务顾问：长江证券承销保荐有限公司
二〇二〇年十二月
上市公司声明
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问长江保荐、法律顾问金茂凯德律所、审计机构容诚会计师和资产评估机构中通诚评估已出具声明：
本公司/本所保证德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的报告相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目录...... 5
释义...... 10
一、一般释义...... 10
二、专业术语释义...... 12
重大事项提示 ...... 14
一、本次重组方案简要介绍...... 14
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市...... 15
三、交易标的估值情况...... 16
四、本次重组对上市公司的影响...... 16
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 20
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 21 七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致 行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 29
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 30
九、独立财务顾问具备证券业务资格...... 34
十、本次重组方案调整情况...... 34
重大风险提示 ...... 37
一、与本次交易相关的风险...... 37
二、与标的资产相关的风险...... 43
三、其他风险...... 48
第一节 本次交易概述 ...... 49
一、本次交易的背景...... 49
二、本次交易的目的...... 50
三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 52
四、本次重组的具体方案...... 53
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市...... 58
六、本次重组对上市公司的影响...... 58
第二节 上市公司基本情况 ...... 64
一、基本信息...... 64
二、历史沿革...... 65
三、最近六十个月控制权变动情况...... 66
四、最近三年重大资产重组情况...... 66
五、主营业务发展情况...... 66
六、最近三年及一期主要财务情况...... 68
七、控股股东及实际控制人情况...... 70
八、股权架构图...... 71
九、企业最近三年的合法合规情况...... 71
第三节 交易对方的基本情况 ...... 73
一、交易对方简介...... 73
二、其他事项说明...... 115
第四节 标的公司基本情况 ......117
一、基本情况...... 117
二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况...... 129
三、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项...... 142 四、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的评估或估值.... 142
五、涉及的债权债务转移情况...... 143
六、主要财务数据...... 143
七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明...... 144
八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况...... 148
九、主营业务情况...... 148
十、致宏精密人员情况...... 172
十一、主要会计政策及相关会计处理...... 173
第五节 交易标的评估情况 ...... 182
一、标的资产评估基本情况...... 182
二、资产基础法评估说明...... 185
三、收益法评估说明...... 187
四、评估结论...... 209
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况...... 210
六、评估特别说明事项...... 211 七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响215
八、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 215
九、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见...... 244
十、补充评估报告中主要参数变动情况...... 245
第六节 本次交易主要合同 ...... 246
一、合同主体、签订时间...... 246
二、交易价格及定价依据...... 246
三、支付方式...... 246
四、交易对方持股安排...... 247
五、业绩承诺及补偿安排...... 247
六、超额业绩奖励...... 249
七、同业竞争...... 249
八、竞业禁止...... 250
九、房屋租赁...... 251
十、公司治理...... 251
十一、交割手续...... 251
十二、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属...... 252
十三、过渡期安排...... 252
十四、滚存未分配利润安排...... 253
十五、合同的生效条件和生效时间...... 253
十六、违约责任条款...... 253
第七节 本次交易的合规性和合法性分析...... 254
一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定...... 254 二、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
...... 259 三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的核查意
见...... 259 四、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的核查意见.... 259
第八节 管理层讨论与分析 ...... 261
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...... 261
二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析...... 271
三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析...... 326
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析...... 383
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 392 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
...... 400
第九节 财务会计信息 ...... 405
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表...... 405
二、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表...... 408
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 413
一、同业竞争...... 413
二、关联交易...... 414
第十一节 风险因素 ...... 424
一、与本次交易相关的风险...... 424
二、与标的资产相关的风险...... 430
三、其他风险...... 435
第十二节 其他重要事项 ...... 436
一、资金、资产占用及担保情况...... 436
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 436
三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况...... 437 四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
...... 437
五、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 438
六、股利分配政策...... 438
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 441
八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明...... 443
第十三节 独立董事及相关中介机构的意见...... 445
一、独立董事意见...... 445
二、独立财务顾问意见...... 446
三、法律顾问意见...... 448
第十四节 本次交易有关中介机构情况...... 449
一、独立财务顾问...... 449
二、法律顾问...... 449
三、审计机构...... 449
四、资产评估机构...... 449
第十五节 声明与承诺 ...... 4
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