股票代码：603031 上市地点：上海证券交易所 股票简称：安德利
安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
重大资产购买交易对方 宁波亚丰电器有限公司
重大资产出售交易对方 陈学高
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产购买及重大资产出售的交易对方均已出具承诺函：
交易对方为本次交易所提供的信息和文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次重组期间，将依照相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所等有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息。
交易对方同意对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问华安证券股份有限公司、法律顾问安徽承义律师事务所、拟购买资产审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）、拟出售资产审计及备考审阅的会计师事务所中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司已出具声明：
本次资产重组文件已经本公司/本所审阅，确认本次资产重组文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次资产重组文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明 ...... 2
一、公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构声明...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案概述...... 14
二、交易标的评估、作价及支付方式情况...... 17
三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况...... 18
四、本次交易构成重大资产重组...... 23
五、本次交易构成关联交易...... 24
六、本次交易不构成重组上市...... 24
七、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议等...... 25
八、本次交易对上市公司的影响...... 25
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 30
十、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 31
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 32
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 56
十三、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施...... 58
重大风险提示 ...... 62
一、本次交易相关的风险...... 62
二、标的公司经营相关的风险...... 66
三、与上市公司相关的风险...... 70
四、其他风险...... 72
第一节 本次交易概况 ...... 73
一、本次交易的背景和目的...... 73
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 75
三、本次交易的具体方案...... 76
四、本次交易构成重大资产重组...... 83
五、本次交易构成关联交易...... 84
六、本次交易不构成重组上市...... 84
七、本次交易对上市公司的影响...... 85
第二节 上市公司基本情况 ...... 89
一、基本情况...... 89
二、历史沿革及股本变动情况...... 90
三、安孚能源基本情况...... 91
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 93
五、最近三年重大资产重组情况...... 94
六、控股股东及实际控制人...... 94
七、最近三年主营业务发展情况...... 95
八、上市公司最近三年及一期主要财务指标...... 96
九、上市公司最近三年合法合规情况说明...... 97
第三节 交易对方基本情况 ...... 98
一、拟购买资产交易对方...... 98
二、拟出售资产交易对方...... 104
第四节 拟购买资产基本情况 ...... 107
一、拟购买标的公司及其下属公司基本情况...... 107
二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况...... 146
三、拟购买标的公司内部控制情况...... 192
四、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明...... 197
五、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项...... 199
六、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的相关作价及其
评估...... 199
七、最近两年及一期主要财务数据...... 202
八、主营业务情况...... 204
九、拟购买资产为股权时的说明...... 231
十、人员安置情况...... 232
十一、涉及的债权债务转移情况...... 232
十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况...... 232
十三、主要会计政策及相关会计处理...... 232
第五节 拟出售资产基本情况 ...... 238
一、基本情况...... 238
二、历史沿革...... 238
三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...... 239
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 240
五、主营业务情况...... 263
六、最近两年一期的主要财务数据...... 264
七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形...... 265
八、安德利工贸最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况. 266
九、安德利工贸下属企业基本情况...... 266
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项. 273
十一、许可及被许可使用资产情况...... 273
十二、拟出售资产涉及的债权债务转移...... 273
十三、上市公司对拟出售资产提供的担保情况...... 273
十四、安德利工贸会计政策及相关会计处理...... 274
第六节 标的资产评估情况 ...... 280
一、拟购买资产评估情况...... 280
二、拟出售资产评估情况...... 322
三、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...... 356
四、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见...... 366
第七节 本次交易主要合同 ...... 369
一、《股份转让协议》...... 369
二、《资产出售协议》...... 377
三、《利润补偿协议》...... 380
四、《15%股份表决权委托协议》...... 382
五、《亚锦科技 51%表决权委托协议》...... 384
第八节 本次交易的合规性和合法性分析...... 387
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 387
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 391
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
...... 391
四、中介机构核查意见...... 392
第九节 管理层讨论与分析 ...... 393
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...... 393
二、拟购买标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析...... 401
三、拟购买标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 428
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析...... 468
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 476
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析...... 479
第十节 财务会计信息 ...... 481
一、拟购买标的公司的财务会计信息...... 481
二、拟出售标的公司的财务会计信息...... 486
三、上市公司备考财务报告...... 490
第十一节 同业竞争和关联交易...... 495
一、同业竞争...... 495
二、关联交易...... 496
第十二节 风险因素 ...... 507
一、本次交易相关的风险...... 507
二、标的公司经营相关的风险...... 511
三、与上市公司相关的风险...... 515
四、其他风险...... 517
第十三节 其他重要事项 ...... 518
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形...... 518
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 518
三、最近十二个月内的资产交易情况...... 519
四、本次交易对上市公司治理结构的影响...... 520
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策和相应安排...... 523
六、上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准的说明...... 527
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 528
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
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