证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2021-070
安徽安德利百货股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2021 年 11 月 16 日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“安
德利）以现场结合通讯表决方式召开了第四届监事会第六次会议。有关会议召开的通知，公司已于 11 月 10 日以现场送达和通讯等方式送达各位监事。本次会议由朱海生先生主持，会议应出席监事 3 人，实际参与表决的监事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合重大资产购买及重大资产出售条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。董事会对公司实际情况经过自查论证后认为公司符合重大资产购买及重大资产出售条件。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司本次重组方案如下：
2.1 交易方案
本次交易的交易方案为由公司控制的下属子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以2,400,000,000元的价格购买宁波亚丰持有的亚锦科技36%的股份，其中安孚能源以现金方式向宁波亚丰支付1,800,000,000
元，剩余对价600,000,000元由陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付，陈学高应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵销；公司同意先将所持有的安德利工贸100%的股权出资至安孚能源名下，之后由安孚能源以833,531,900元的价格出售其持有的安德利工贸100%股权，其中陈学高资产出售对价中的600,000,000元，与安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项互相抵销，资产出售对价扣除600,000,000元后的余额由陈学高以现金形式自资产出售过户之日后2年内支付完毕。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2 标的资产
本次重大资产购买的标的资产为宁波亚丰持有的亚锦科技36%股权；本次重大资产出售的标的资产为安德利工贸100%股权。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.3 交易对方
本次重大资产购买的交易对方为宁波亚丰；本次重大资产出售的交易对方为陈学高。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.4 标的资产的定价方式及交易价格
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第293号《评估报告》，以
2021年8月31日为评估基准日，亚锦科技36%股权评估值为923,576.37万元。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方宁波亚丰友好协商，确定亚锦科技36%股权的交易作价为240,000.00万元。
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第286号《评估报告》，以
2021年8月31日为评估基准日，安德利工贸100%股权评估值为107,353.19万元。参考上述评估价值及安德利工贸评估基准日后利润分配24,000万元事项，经上市公司及交易对方陈学高友好协商，确定拟出售资产交易作价为83,353.19万元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.5 交易对价及其支付安排
2.5.1 宁波亚丰的交易对价及其支付安排
待《股权转让协议》生效后，安孚能源支付股份转让对价壹拾伍亿元（人民币1,500,000,000元），其中1)部分价款（“还款专用资金”）专项用于归还对中国银行的借款，以解除目标股份质押及亚锦科技所持南孚电池22.183%股权之上的股权质押；2)1,500,000,000元中扣除还款专用资金后的剩余部分于股份过户日后15日内由安孚能源向宁波亚丰直接支付。股份过户日，宁波亚丰前期根据《框架协议》的约定收到的交易意向金叁亿元（人民币300,000,000元）自动转为安孚能源应向宁波亚丰支付的部分股份转让对价；剩余对价陆亿元（人民币600,000,000元）由陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付（“陈学高代付对
价”）。陈学高应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵销。
对于上述因陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付对价所形成的安孚能源对陈学高的应付款600,000,000元（“应付陈学高款项”），安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项，与陈学高在安孚能源资产出售事项下应向安孚能源支付的安孚能源资产出售对价的等额部分互相抵销，互相抵销后安孚能源资产出售对价的剩余部分由陈学高按照《资产出售协议》的相关约定继续向安孚能源支
付。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.5.2 陈学高的交易对价及其支付安排
资产出售对价中的600,000,000元，与安孚能源应向陈学高支付的应付陈学
高款项互相抵销；资产出售对价扣除600,000,000元后的余额，由陈学高以现金形式自资产出售过户之日后2年内支付完毕。陈学高及其配偶同意以夫妻共同财产对上述剩余资产出售对价的支付承担连带担保责任。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.6 标的资产交割方式和步骤
2.6.1 亚锦科技的交割方式和步骤
1）安孚能源根据《股份转让协议》第三.3(1)条的约定存入还款专用资金后，宁波亚丰应全力促使并配合质权人中国银行南平分行解除亚锦科技股份质押以及亚锦科技所持南孚电池22.183%股权之上设定的股权质押，安孚能源和安德利应给予密切协助。
2）目标股份质押解除后，各方应就目标股份的转让在中国证券登记结算有限公司办理完成过户登记手续。
2.6.2 安德利工贸的交割方式和步骤
自以下条件全部满足后3个月内，各方应配合安德利工贸在主管市场监督管理部门完成资产出售涉及的安德利工贸100%股权的变更登记：
1）《资产出售协议》已生效；
2）亚锦科技股份转让完成股份过户。表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.7 利润承诺
2.7.1 业绩承诺期
根据《利润补偿协议》，宁波亚丰业绩承诺期为2022年、2023年和2024年。
2.7.2 净利润
宁波亚丰承诺：2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润(本协议所述“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响)应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.8 利润承诺补偿
业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告（下称“专项审计报告”）。
业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。
宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后30日内，应以现金方式对安孚能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦股份转让对价－宁波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.9 减值补偿
业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技36%股份
（“标的资产”）进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定的会计师事务所进行审核。如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额>业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照本协议约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。前述标的资产期末减值额为本次亚锦股份转让对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额。
宁波亚丰就业绩承诺期内亚锦科技累计实际净利润少于累计承诺净利润时
应承担的补偿义务金额和业绩承诺期届满标的资产发生资产减值时应承担的补偿义务金额合计不应超过本次亚锦股份转让对价，超过部分不再补偿。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.10 损益归属期间的损益安排
2.10.1 亚锦科技损益归属期间的损益安排
1）在股份过户日后30个工作日内，由符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技过渡期间的损益及数额进行专项审计，并出具相关报告予以确认。
2）亚锦科技自本次股份转让的资产评估基准日（2021年8月31日）至股份过户日的期间内的收益由安孚能源按照其收购亚锦科技股份的比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能源收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于前述专项审计报告出具后5个工作日内向安孚能源补足。
2.10.2 安德利工贸损益归属期间的损益安排
1）自本次股份转让的资产评估基准日（2021年8月31日）至股份过户日的期间内，安德利工贸产生的收益由安孚能源享有，损失由陈学高自行承担。
2）在股份过户日后30个工作日内，应由符合《证券法》规定的会计师事务所对安德利工贸过渡期间内产生的损益进行专项审计，并出具相关报告予以确认。如果根据专项审计报告，安德利工贸在过渡期间内产生收益，则应根据收益金额等额调增剩余资产出售对价；如果出现损失，则剩余资产出售对价不予调整。
3）如果根据专项审计报告，安德利工贸在过渡期间内产生收益，则应根据收益金额等额调增剩余资产出售对价；如果出现损失，则剩余资产出售对价不予调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.11决议的有效期
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内。
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