安徽中联国信资产评估有限责任公司关于安徽安德利百货 股份有限公司本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020 年 7 月 31
日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1 号指引》”），安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“资产评估机构”）作为安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”、“上市公司”或“公司”）拟进行重大资产出售（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的估值机构，对上市公司存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。
一、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
中联国信对安德利工贸采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联
国信评报字(2021)第 286 号），以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，安德利工贸
100%股权全部权益价值为 107,353.19 万元，比审计后账面净资产增值 29,280.96万元，增值率为 37.50%。参考上述评估价值及评估基准日后利润分配事项，经上市公司及交易对方陈学高友好协商，确定拟出售资产交易作价为 83,353.19 万元。
1、估值方法的合理性
资产评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
资产评估师执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
评估机构本次主要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件采用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法结果作为最终评估结论，合理性分析如下：
（1）本次评估的目的是为安德利拟实施重大资产出售而涉及的安德利工贸股东全部权益价值进行了评估，为重大资产出售提供价值参考依据。
（2）评估对象为安德利工贸股东全部权益价值。受新冠疫情和线上线下一体化等新零售模式的影响，安德利工贸 2020 年处于亏损状态，且截至本次评估基准日仍未实现扭亏为盈。安德利工贸的主要资产系位于三、四线城市的房屋建筑物等固定资产、投资性房地产和土地等无形资产，其变现能力较差。同时，安德利股票价格中包含较大的流动性溢价以及对公司未来重组转型的市场预期。综上，难以找到足够数量的与安德利工贸可比的上市公司和近期发生的可比企业股权交易案例。故本次评估不适用市场法进行评估。
（3）2020 年以来，新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，收益法结果存在一定的不确定性。
（4）在评估基准日财务审计的基础上，安德利工贸提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并采用资产基础法进行评估。资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，能够合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值。采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，符合本次评估目的、评估对象的特点等实际情况。
2、估值假设的合理性
本次评估中，资产评估专业人员遵循了以下主要的评估假设：
（1）一般假设
①交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；
⑤被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑥企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
⑦本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑧在未来的经营期内，被评估企业的核心供应商仍能按现有的情况保持良好的客户关系，市场销售不产生较大波动；
⑨本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑩评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑪在未来的经营期内，被评估企业的部分生产经营场所能稳定持续的通过租赁获得；
⑫评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入流出；
⑬无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素如：自然灾害、疫情、战争等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、估值参数的合理性
本次评估采用资产基础法，以经审计的资产负债表为基础，对资产负债逐项评估其市场价值。
本次对于投资性房地产、固定资产-房屋建筑物根据资产特点及可获取的资料等情况，分别采用采用收益法、成本法和市场法进行评估。各项价格的取值主要通过市场调查分析取得；投资性房地产和固定资产-房屋建筑物收益法评估中的资本化率，系考虑无风险报酬率和当地房地产市场的各项风险因素综合确定。
成本法评估的房屋、构筑物其占用的土地使用权在土地使用权中评估，采用市场法和收益法评估的房屋建筑物均包含其占用的土地使用权的价值。单独评估的土地使用权，采用成本逼近法和市场法进行评估。
设备采用重置成本法评估。各项价格的取值主要通过市场调查分析取得。
4、履行必要的决策程序
2021 年 11 月 16 日，安德利召开了第四届董事会第七次会议，公司董事会
根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关估值事项后认为：公司本次交易中所选聘的资产估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，本次交易的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
五、资产评估机构核查意见
经核查，资产评估机构认为：估值机构在估值过程中履行了必要的估值程序，估值方法选择适当，估值假设、估值参数具备合理性，符合资产实际经营情况，
安徽中联国信资产评估有限责任公司
2021 年 11 月 16 日
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