重组报告书独立财务顾问核查意见表
上市公司名称 安徽安德利百货股份有 独立财务顾问名称 华安证券股份有限公司
限公司
证券简称 安德利 证券代码 603031
交易类型 购买 √ 出售 √ 其他方式 □
重大资产购买交易对
交易对方 方：宁波亚丰电器有限 是否构成关联交易 是
公司；重大资产出售交
易对方：陈学高
是否发行股份 否 是否同时募集配套资金 否
本次交易拟购买资产、拟出售资产最近一年的资产总额（与交易金额孰高）、资
判断构成重大资产 产净额（与交易金额孰高）、营业收入超过安德利最近一个会计年度经审计的合
重组的依据 并财务会计报告相应科目金额的 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
是否属于《重组办
法》第十三条规定 否 是否需证监会核准 否
的借壳重组
上市公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，购
买主体为公司新设子公司安孚能源。根据中联国信出具的皖中联国信评报字
(2021)第 293 号《评估报告》，以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，亚锦科技 100%
股权评估值为 923,576.37 万元。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方宁波
亚丰友好协商，确定亚锦科技 36%股权的交易作价为 240,000.00 万元。
根据《15%股份表决权委托协议》，宁波亚丰同意在协议约定的委托期限内将其持
有的亚锦科技 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权排
他、唯一且不可撤销地委托给安德利行使。委托期限为自该协议生效之日起直至安
德利或其控制的企业收购委托股份，或安德利及其控制的企业持有的亚锦科技股
本次重组方案简介 份比例达到 51%或以上（以较早实现者为准），其中当亚锦科技 36%股权完成股份
过户时《15%股份表决权委托协议》自动生效。通过本次重大资产购买及表决权委
托安排，上市公司将合计控制亚锦科技 51%的表决权。
上市公司先将安德利工贸 100%股权出资至新设子公司安孚能源，再由安孚能源
拟以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权。根据中联国信出具的皖中
联国信评报字(2021)第 286 号《评估报告》，以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，
安德利工贸 100%股权评估值为 107,353.19 万元。参考上述评估价值及安德利工贸
评估基准日后利润分配 24,000 万元事项，经上市公司及交易对方陈学高友好协商，
确定拟出售资产交易作价为 83,353.19 万元。本次重组中，上述两项交易互为前
提，其中任何一项交易因未获批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不
予实施。
独立财务顾问对材料完备性的核查意见
序号 项目 是/否 备注
/不适用
1 重组报告书文本是否符合《26 号准则》第三章的要求。 是
是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组
2 预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序 是
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。
重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行 不涉及相关特
3 业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序 不适用 殊行业
的情况说明或文件。（如适用）
4 是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告 是
是否符合《26 号准则》第四章第一节和《财务顾问指引》的要求。
5 是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26 号准则》第四 是
章第二节的要求。
重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26 号准则》
6 第六十三条的要求。 是，不 未编制盈利预
自愿提供盈利预测报告的，盈利预测报告是否符合《重组办法》 适用 测报告
第二十二条和《26 号准则》第六十四条的要求。
重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或估值报
7 告是否符合《重组办法》第二十条和《26 号准则》第四章第四节的 是
要求；董事会、独立董事是否按照规定发表意见；采用基于未来收
益预期的估值方法时重组报告书是否作出特别提示。
8 重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重 是
组办法》第四十二条的要求。
二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合《26 号准则》
9 第六十六条的要求；内幕知情人如与预案时报送的存在差异，是否 是
重新按要求报送。
如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关
10 内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交 是
相关说明。（如适用）
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
11 施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是 不适用 不涉及
否已取得并向本所提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复文
件。
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，
资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存 拟购买资产为
12 在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用 是 股权
权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具
备相应的开发或者开采条件的说明材料。
上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会
计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
13 审计报告的，是否根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专 不适用
项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的
重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的
14 信息披露义务，是否同时提交并披露收购报告书摘要或权益变动报 不适用
告书。
15 独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。 是
上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、
高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股
16 收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承 是
诺内容是否符合《重组办法》、《26 号准则》和《股票上市规则》
11.11.2 条等相关规则的规定，并在重组方案中真实、准确、完整、
合规披露。
重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第 10 号—
17 —重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调 是
查通知同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告（首次披露
重组方案时适用）。
是否通过本所“上市公司业务专区”的“内幕信息知情人”栏
18 目，填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员的姓名 是
及身份信息。
19 独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、交易类型， 是
支付方式、立案稽查情况发表意见，并委托上市公司填报。
独立财务顾问对重组报告书的核查意见
序号 项目 是/否 备注
/不适用
本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组财务顾问
1 业务管理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得 是
接收新的并购重组业务等情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；如存在，是否符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规
2 定。 是
上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受
到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易
所公开谴责；本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第
三十九条的规定（如适用）。
本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出 本次重组涉及
3 版等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉及反垄断 否 经营者集中反
审查、外商投资准入、环保等问题；本次重组
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