603031 沪市 安德利

                华安证券股份有限公司

          关于安徽安德利百货股份有限公司

 本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产情况的
                      核查意见

    安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”、“上市公司”或“公司”）拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%（以下简称“安德利工贸”）股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“本独立财务顾问”）作为安德利本次重组的独立财务顾问，对安德利本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查，核查情况如下：

    一、本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况

  2021 年 1 月 27 日，公司全资子公司巢湖安德利购物中心有限公司与安徽安
德利酒店有限公司签署股权转让合同，将其持有的巢湖国元小额贷款有限公司
10%的股权转让给安徽安德利酒店有限公司。参照 2020 年 12 月 31 日经评估的
股东全部权益市场价值，巢湖国元小额贷款有限公司 10%的股权转让价格为1,152 万元。本次转让后，巢湖安德利购物中心有限公司不再持有巢湖国元小额贷款有限公司的股权。

  根据《公司章程》规定，上述出售资产暨关联交易达到董事会审议权限，本次出售资产暨关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事就本次交易进行了事前审核并发表了独立意见
  除上述资产交易外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他
购买、出售重大资产的情况。上述交易与本次重大资产重组不构成同一或相关资产的交易，且无需纳入累计计算范围。

    二、核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上述交易已履行了必要的审批程序。上述交易与本次交易相互独立，不存在关联的情况。上述交易的标的资产与本次交易标的资产不存在同一或者相关资产，因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入本次重组的计算范围。

  （以下无正文）