603031 沪市 安德利

                华安证券股份有限公司

          关于安徽安德利百货股份有限公司

        本次交易不构成重组上市的核查意见

    安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”、“上市公司”或“公司”）拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%（以下简称“安德利工贸”）股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）作为安德利本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

    2019 年 11 月 4 日，陈学高先生与合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“合肥荣新”）签署了《股份转让意向协议》，陈学高拟将其持有的公司 14,380,800 股股份（占公司总股本的 12.84%）转让给合肥荣新。2019年 11 月 21 日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。

    截至本核查意见出具日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳市前海荣耀资本管理有限公司合计持有公司 21,838,040 股股份（占公司总股本的19.50%），同时秦大乾先生将其持有的公司 10,785,600 股股份（占公司总股本的9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的 29.13%。

  本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次购买资产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  （以下无正文）