华安证券股份有限公司
关于安徽安德利百货股份有限公司本次重组前发生业绩异
常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020 年 7 月 31
日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1 号指引》”），华安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”、“上市公司”或“公司”）拟进行重大资产出售（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
根据上市公司提供的资料、在指定信息披露媒体公开披露的文件，安德利自
上市以来存在一次控制权变更事项：2019 年 11 月 4 日，陈学高先生与合肥荣新
签署了《股份转让意向协议》，陈学高拟将其持有的公司 14,380,800 股股份（占
公司总股本的 12.84%）转让给合肥荣新。2019 年 11 月 21 日，上述股份转让完
成过户登记，同时根据协议约定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。
根据安德利提供的资料、在指定信息披露媒体公开披露的文件及公司书面确认，并经本独立财务顾问登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询“承诺履行情况”栏目，安德利及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等相关承诺方自公司上市后至本核查意见出具之日作出的主要公开承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况详见附件一：《安徽安德利百货股份有限公司自上市以来承诺事项履行情况》所示。
根据安德利及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，并经本独立财务顾问核查安德利自上市以来承诺事项及其履行情况，本独立财务顾问认为，自公司上市后至本核查意见出具之日，安德利及相关承诺方不存在不规范履行承诺的情形；除正在履行中的承诺外，安德利及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）安德利最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
1、是否存违规资金占用的情形
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 24 日出具的
《审计报告》（会审字[2019]3996 号）和《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》（会专字[2019]3998 号），容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2020 年 4 月 23 日出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0857 号）
和《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚会字
[2020]230Z0512 号），于 2021 年 4 月 22 日出具的《审计报告》（容诚审字
[2021]230Z0397 号）和《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2021]230Z0394 号），安德利 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告，安德利出具的说明并经本独立财务顾问登录中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）进行查询，最近三年，安德利不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。
2、是否存在违规对外担保情形
根据安德利提供的资料，并经本独立财务顾问登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等进行查询，
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 24 日出具的《审计
报告》（会审字[2019]3996 号）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年
4 月 23 日出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0857 号）和 2021 年 4 月 22
日出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0397 号），安德利 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告，安德利最近三年的股东大会、董事会决议公告、独立董事独立意见，以及安德利出具的说明并经本独立财务顾问登录
中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）进行查询，安德利最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）安德利及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
根据安德利及其控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀出具的声明和承诺，安德利现任董事、监事及高级管理人员出具的声明和承诺及无犯罪文件，上市公司在指定信息披露媒体披露的公告文件，并经本独立财务顾问查阅中国裁
判 文 书 网 （ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gov.cn/）、
信 用 中 国 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等政府公开网站，最近三年（2018 年以来），安德利及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到
的监管措施、纪律处分如下：
序号 姓名 原因 类型 时间 监管机构
1 任顺英 未实际履职 警示函 2019 年 6 月 24 青岛证监局
日
2 陈国欣 未履行信息披露义 通报批评 2019 年 5 月 22 深圳证券交易所
务 日
3 方福前 未履行信息披露义 通报批评 2020 年 8 月 24 上海证券交易所
务 日
综上所述，本独立财务顾问认为，安德利及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员除上述披露警示函监管措施以外，最近三年不存在其他曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
上市公司 2018、2019、2020 年度的财务报表由容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））审计，分别出具了会审字［2019］3996 号审计报告、容诚审字［2020］230Z0857 号审计报告和容诚审字［2021］230Z0397 号审计报告，本独立财务顾问取得了上述审计报告，并确认上述三年的财务报表审计报告意见均为标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情况。上市公司的会计基础工作规范，会计处理按照会计准则和公司管理层
制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的《年度报告》、《审计报告》及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》，上市公司关联交易相关公告、董事会决议及独立董事意见，核查上市公司关联交易情况等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
经核查容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））出具的会审字［2019］3996 号审计报告、容诚审字［2020］230Z0857号审计报告和容诚审字［2021］230Z0397 号审计报告，上市公司最近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更，应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况如下：
1、安德利会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
（1）最近三年安德利会计政策变更情况及其对报表的影响
①2018 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
2017 年 6 月财政部发布了《企业会计准则解释第 9 号-关于权益法下投资净
损失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10 号-关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第 11 号-关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号-关于关键管理人员服
务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，公司于 2018 年 1 月 1 起执行
上述解释。
根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账
款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款'项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”
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