603031 沪市 安德利

 安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出
    售暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）

                    差异对比表

  安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”或“公司”）于 2021 年9 月 30 日披露了《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售
暨关联交易预案》及相关文件，于 2021 年 10 月 30 日根据上海证券交易所作出
的《关于对安徽安德利百货股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2803 号）披露了修订后的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案（修订稿）”）。
  2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《安
徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）及相关文件。

  现就重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）内容的差异情况说明如下：

 重组报告书（草案）              与重组预案（修订稿）差异情况说明

        章节

 声明                新增了相关证券服务机构声明

 释义                补充更新部分释义

                    1、根据调整后的交易方案及审计、评估结果，更新披露“本次交
                    易方案概述”、“交易标的评估、作价及支付方式情况”、“本次
                    交易构成重大资产重组的说明”、“本次交易对上市公司的影响”、
                    “本次交易对中小投资者权益保护的安排”等相关内容；

                    2、根据交易相关方的协议签署情况，更新披露“本次交易业绩承
                    诺及利润补偿情况”；

 重大事项提示        3、根据本次交易进展，更新披露“本次交易已履行和尚需履行的
                    审批程序”；

                    4、删除“待披露的信息提示”；

                    5、补充披露“未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、
                    调整主营业务的相关安排、承诺、协议等”、“本次交易相关各方
                    作出的重要承诺”、“本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对
                    措施”。

                    因本次重组评估标的资产评估等工作已完成，更新披露“本次交
 重大风险提示        易相关的风险”、“标的公司经营相关的风险”、“与上市公司相
                    关的风险”

第一节 本次交易概  根据标的资产评估结果情况以及本次交易进展，更新披露“本次
况                  交易已履行和尚需履行的审批程序”、“本次交易的具体方案”、
                    “本次交易构成重大资产重组”、“本次交易对上市公司的影响”

第二节 上市公司基  1、根据备考审阅报告，更新披露“上市公司最近三年及一期主要
本情况              财务指标”；

                    2、根据调整后的交易方案，补充披露“安孚能源基本情况”。

第三节 交易对方基  更新披露“拟购买资产交易对方”、“拟出售资产交易对方”
本情况

                    1、更新披露“拟购买标的公司及其下属公司基本情况”、“主要
                    资产权属、对外担保及其他或有负债情况”、“资产受限、行政处
                    罚、诉讼、仲裁等情况说明”、“最近两年及一期主要财务数据”、
第四节 拟购买资产  “主营业务情况”；

基本情况            2、补充披露“最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项”、
                    “最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的相关作
                    价及其评估”、“拟购买资产为股权时的说明”、“人员安置情
                    况”、“涉及的债权债务转移情况”、“涉及的立项、环保、行业
                    准入、用地等相关报批情况”、“主要会计政策及相关会计处理”。

                    1、更新披露“股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制
                    关系”、“最近两年及一期主要财务数据”；

                    2、补充披露“历史沿革”、“主要资产权属、对外担保及主要负
第五节 拟出售资产  债、或有负债情况”、“是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情
基本情况            形”、“涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的
                    报批事项”、“许可及被许可使用资产情况”、“拟出售资产涉及
                    的债权债务转移”、“上市公司对拟出售资产提供的担保情况”、
                    “安德利工贸会计政策及相关会计处理”。

第六节 标的资产评                          新增章节

估情况

第七节 本次交易主                          新增章节

要合同

第八节 本次交易的                          新增章节

合规性和合法性分析

                    1、更新披露“本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”；
                    2、补充披露“本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”、“拟
第九节 管理层讨论  购买标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”、“拟购买
与分析              标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”、“本次交易对上
                    市公司持续经营能力影响的分析”、“本次交易对上市公司当期
                    每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

第十节 财务会计信                          新增章节

息

第十一节 同业竞争                          新增章节

和关联交易
第十二节 风险因素  因本次重组评估标的资产评估等工作已完成，更新披露“本次交
                    易相关的风险”、“标的公司经营相关的风险”、“与上市公司相

                    关的风险”

                    1、根据备考审阅报告，补充披露“本次交易对上市公司负债结构
                    的影响”；

                    2、根据本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况，补充披
 第十三节 其他重要  露“关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”；

 事项                3、补充披露“本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被
                    实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际
                    控制人或其他关联人提供担保的情形”、“本次交易对上市公司
                    治理结构的影响”、“本次交易完成后上市公司的现金分红政策
                    和相应安排”。

 第十四节 独立董事  1、根据公司独立董事关于第四届董事会第七次会议的意见，更新 和相关证券服务机构  披露“独立董事意见”；

 意见                2、补充披露“独立财务顾问意见”、“法律顾问意见”。

 第十五节 本次交易                          新增章节

 有关中介机构情况
 第十六节 上市公司、
 全体董事、监事、高级  更新披露本次交易相关中介机构的声明
 管理人员及中介机构
 声明

 第十七节 备查文件                          新增章节

 及备查地点

  除上述差异外，本次重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）不存在明显差异。

                                    安徽安德利百货股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 17 日