603031 沪市 安德利

          安徽安德利百货股份有限公司董事会

关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
                规定》第四条规定的说明

  安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”、“上市公司”或“公司”）拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并通过安孚能源以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%（以下简称“安德利工贸”）股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

  经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  1、本次重组涉及的有关报批事项，已经在本次交易的预案和报告书中披露了已履行的进展情况和尚需履行的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次交易拟购买资产权属清晰，待宁波亚丰依据《股权转让协议》解除拟购买资产的股权质押后，资产过户或转移不存在法律障碍，本次拟购买资产为亚锦科技股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。

  3、本次交易完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  特此说明。

                                        安徽安德利百货股份有限公司董事会
                                                        2021 年 11 月 17 日