股票代码：603031 上市地点：上海证券交易所 股票简称：安德利
安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
（修订稿）
重大资产购买交易对方 宁波亚丰电器有限公司
重大资产出售交易对方 陈学高
二〇二一年十月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册（如适用）。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ...... 2
一、公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易业绩承诺及利润补偿情况...... 7
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 11
四、本次交易构成关联交易 ...... 12
五、本次交易不构成重组上市 ...... 12
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 16
八、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18
十、待披露的信息提示 ...... 18
重大风险提示 ...... 20
一、本次交易相关的风险 ...... 20
二、标的公司经营相关的风险 ...... 22
三、与上市公司相关的风险 ...... 24
四、其他风险 ...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的 ...... 26
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 28
三、本次交易的具体方案 ...... 29
四、本次交易预计构成重大资产重组...... 30
五、本次交易构成关联交易 ...... 31
六、本次交易不构成重组上市 ...... 31
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 32
释义
在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
安德利、上市公司、公 指 安徽安德利百货股份有限公司
司、本公司
安德利有限 指 安德利贸易中心有限公司，系公司前身
合肥荣新 指 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
合肥荣新及其一致行动 指 合肥荣新、深圳荣耀
人
实际控制人 指 袁永刚、王文娟夫妇
安德利工贸 指 安徽安德利工贸有限公司
宁波睿利 指 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
亚锦科技 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司
标的公司 指 亚锦科技和安德利工贸，根据语境不同亦可单指其中一方
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
宁波亚丰 指 宁波亚丰电器有限公司
鹏博实业 指 深圳鹏博实业集团有限公司
讯通联盈 指 浙江讯通联盈商务服务有限责任公司
交易对方 指 重大资产出售交易对方陈学高和重大资产购买交易对方
宁波亚丰，根据语境不同亦可单指其中一方
拟购买资产 指 亚锦科技 36%股权
拟出售资产 指 安德利工贸 100%股权
标的资产 指 亚锦科技 36%股权和安德利工贸 100%股权，根据语境不
同亦可单指其中一方
《股份转让框架协议》 指 《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架
协议》
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
安徽安德利百货股份有限公司以支付现金的方式向宁波
本次交易、本次重大资 亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，并以现金方式向
产重组、本次重组 指 陈学高出售所持安德利工贸 100%股权，之后宁波亚丰将
其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）
对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使
本预案 指 《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资
产出售暨关联交易预案》
重组报告书 指 《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》（2016 年修订）
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中证登、中国结算、中 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证登上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
又称为碱性锌锰电池、碱锰电池，是使用碱性电池专用电
碱性电池 指 解二氧化锰等材料作为正极、锌等材料作为负极、氢氧化
钾为电解质的原电池
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产的财务数据、评估最终结果可能与预案有关数据存在一定差异，特提醒投资者注意投资风险。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。
（一）重大资产购买
公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权。
各方初步同意，亚锦科技 36%的股权转让对价暂定为 24.56 亿元，最终的交
易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告所确定的亚锦科技评估值（基准日为 2021 年 8 月 31 日），经友好
协商后最终确定，并在正式的附条件生效的股份转让协议中明确约定。公司拟新设控股子公司作为本次购买亚锦科技 36%股权的购买主体。
另外，亚锦科技 36%股权过户后，宁波亚丰应将其持有的 562,553,100 股股
份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。通过本次重大资产购买及表决权委托安排，上市公司将控制亚锦科技 51%的表决权。
上述股权收购以宁波亚丰同意表决权委托为前提条件，且该表决权委托不可撤销，以确保本次交易完成后公司能够取得亚锦科技控制权且长期稳定。宁波亚丰持有的亚锦科技上述 15%股权目前质押给中国银行南平支行，在本次收购完成
且该等 15%的股权解除质押后，宁波亚丰承诺将该部分股权质押给上市公司，直至该部分股权被上市公司收购或上市公司持有亚锦科技股份的比例达到 51%以上；同时，上市公司对该等 15%的股权享有同等条件下的优先购买权。
公司在取得控制权后将通过对亚锦科技董事会进行改选等方式进一步加强对亚锦科技的控制。未来，公司将在本次交易完成且 2022 年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购宁波亚丰持有的亚锦科技剩余全部股份、本次交易产生的公司非全资子公司的少数股东权益、公司控制的合伙企业因本次交易持有的亚锦科技股份（如有）以及亚锦科技其他股东所持亚锦科技股份（如选择以与宁波亚丰相同的条件出售）。
（二）重大资产出售
上市公司拟以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权。
参考截至 2021 年 6 月 30 日安德利工贸账面净资产 10.73 亿元，本次拟出售
安德利工贸 100%股权价格暂定不低于 10.73 亿元，拟出售资产的最终交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估报告所确定的评估值（基准日为 2021 年 8 月 31 日），经友好协商后最终确定，
并在正式的附条件生效的资产出售协议中明确约定。
根据《股权转让框架协议》，本次出售资产为公司全部资产及负债，但考虑到上市公司作为借款主体的银行借款及应承担的债务尚有 3.51
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