华安证券股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于对安徽安德利百货股份有限公司重组预案信
息披露的问询函》相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十月
上海证券交易所：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“上市公司”或“安德利”）于 2021年 10 月 18 日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽安德利百货股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]2803 号，以下简称“《问询函》”）。作为安德利本次重大资产重组之独立财务顾问，就《问询函》中提出的意见，华安证券股份有限公司进行了认真调查和核实，形成了本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见内容出现的简称均与《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同。截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成。本核查意见中所涉及的标的资产财务数据未经本次重组聘请的审计机构审计，与最终审计结果可能存在差异。
一、关于拟出售资产
1、关于拟出售资产范围调整。公司前期公告披露，拟出售资产为安德利现有的全部资产和负债，交易价格不低于 6 亿元。陈学高与宁波亚丰已签订股份转
让协议，拟将其持有的 1680 万股安德利股份（对应股份比例 15%）以 39.03 元
/股的价格协议转让给宁波亚丰，转让总对价为 6.56 亿元。上述价款将作为陈学高代安德利支付标的公司的部分收购对价，并与陈学高应付公司对价相抵销。预案披露，因上市公司作为借款主体的银行借款及应承担的债务尚有 3.51 亿元，上述债务转让预计无法取得债权人同意，因此拟出售资产范围调整为安德利工贸 100%股权，价格不低于 10.73 亿元，公司取得相应股权转让款后自行偿付公司现有债务，与前期方案无实质性差异。请公司补充披露，本次拟出售资产范围调整后，相关方对于出售作价差额部分的支付安排以及资金来源。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次拟出售资产范围调整后，相关方对于出售作价差额部分的支付安排以及资金来源
上市公司拟以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权。参考截至
2021 年 6 月 30 日安德利工贸账面净资产 10.73 亿元，本次拟出售安德利工贸
100%股权价格暂定不低于 10.73 亿元。上述交易对价中，除陈学高以其持有的安德利股份转让给宁波亚丰取得的交易对价 6.56 亿元外，剩余 4.17 亿元股权转让款的资金来源及初步支付安排如下：
2020 年，公司为理顺组织架构和管理关系，提升管理效率、整合内部资源，将公司全部资产（含银行借款形成的公司资产）划转至新成立的全资子公司安德利工贸，但上市公司作为借款主体的银行贷款未能随相关资产划转给安德利工贸。上述资产划转完成后上市公司为偿还到期银行借款，从安德利工贸取得借款，从
而形成了上市公司对安德利工贸的应付款项，截至 2021 年 8 月 31 日，上市公司
应付安德利工贸款项合计为 3.56 亿元，上市公司银行借款余额为 3.02 亿元，安德利工贸银行借款余额为 1.16 亿元，另外，截至本回复签署日安德利工贸尚有1.4 亿元银行授信未用，预计在本次交易完成前，安德利工贸可进一步取得银行借款，并将该借款出借给上市公司用于偿还上市公司作为借款主体的银行借款。本次交易完成后，拟由上市公司、安德利工贸、陈学高签订三方债权债务转让协议，将上市公司应付安德利工贸款项与陈学高应付上市公司款项进行对冲。剩余款项由陈学高本人在资产出售交易过户完成后 2 年内向公司支付完毕。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次拟出售资产范围调整后的作价差额部分有合理的支付安排以及资金来源。
2、关于拟出售资产预估值合理性。预案披露，拟出售资产的价格以净资产为基准进行预估，陈学高以其持有上市公司股份代为支付的部分价款以公司股票二级市场价格为基准计算。二者对应的上市公司资产范围一致，但价值计算基础不同。请结合公司主业经营、资产结构、同行业可比公司市盈率水平等因素，补充披露出售资产价格以净资产确定、但相关价款以股票二级市场价格确定的合理性，以及拟出售资产价格的公允性，定价方式是否损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）上市公司主业经营情况、资产结构、及同行业可比公司市盈率情况
1、公司主业经营情况
安德利工贸是目前上市公司的主要经营主体，公司主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货零售业务，是国家实施“万村千乡市场工程”中深入城镇、农村从事商品流通服务的商贸零售企业代表。公司业务以自营百货零售为主，具体的零售业态包括购物中心、超市、家电专业店等。
新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。
报告期内，上市公司主要经营数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 84,775.80 176,571.39 189,785.51 180,294.36
营业利润 -609.96 148.64 2,304.42 907.82
利润总额 -591.98 199.05 2,351.54 978.20
净利润 -561.26 -659.14 1,527.83 585.82
归属于母公司所有者净 -561.26 -659.14 1,527.83 585.82
利润
由上表可知，自 2020 年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势，出现连续
亏损，公司经营面临较大困难，安德利工贸作为公司的主要经营主体，其股权的流动性亦受到较大影响。
2、公司资产结构
截至 2021 年 6 月 30 日，公司单体报表口径主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日
金额 占比
流动资产：
货币资金 2,478.31 2.34%
其他应收款 21,300.00 20.08%
其他流动资产 36.24 0.03%
流动资产合计 23,814.55 22.45%
非流动资产：
长期股权投资 81,818.22 77.14%
固定资产 0.57 0.00%
递延所得税资产 428.58 0.40%
非流动资产合计 82,247.36 77.55%
资产合计 106,061.91 100.00%
由上表可知，上市公司单体报表的主要资产为长期股权投资，即上市公司持有的安德利工贸股权。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并口径的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日
金额 占比
流动资产：
货币资金 9,217.48 5.43%
应收账款 1,329.69 0.78%
预付款项 3,544.99 2.09%
其他应收款 2,247.99 1.32%
存货 31,076.01 18.29%
其他流动资产 104.58 0.06%
流动资产合计 47,520.73 27.97%
非流动资产：
投资性房地产 23,258.45 13.69%
固定资产 73,535.17 43.28%
在建工程 2,206.92 1.30%
使用权资产 7,932.43 4.67%
无形资产 10,698.54 6.30%
长期待摊费用
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