603031 沪市 安德利

                    安徽承义律师事务所

              关于安徽安德利百货股份有限公司

        召开2021年第一次临时股东大会的法律意见书

                                              （2021）承义法字第 00262 号
致：安徽安德利百货股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”）的委托，指派司慧、张亘律师（以下简称“本律师”）就安德利召开 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

  一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

  经核查，本次股东大会是由安德利第四届董事会召集，会议通知已提前十五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所指定的网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  二、本次股东大会参加人员的资格

  经核查，参加本次股东大会的安德利股东和授权代表共 16 名，代表有表决权股
份数 32,926,040 股,均为截至 2021 年 10 月 20 日下午交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的安德利股东。安德利部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  三、本次股东大会的提案

  经核查，本次股东大会审议的提案由安德利第四届董事会提出，并提前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程
序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。本次股东大会的表决结果为：

  审议通过了《公司拟投资设立全资子公司的议案》

  表决情况：同意 32,926,040 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

  经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  五、结论意见

  综上所述，本律师认为：安德利本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  （以下无正文）