603031 沪市 安德利

            安徽安德利百货股份有限公司

 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
  安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司（以下简称“安德利工贸”）100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
一、本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况

  截至本说明出具日，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生重大资产购买、出售的情况。上市公司在本次重组前十二个月内发生的其他资产购买、出售情况如下：

  2021 年 1 月 27 日，公司全资子公司巢湖安德利购物中心有限公司与安徽安
德利酒店有限公司签署股权转让合同，将其持有的巢湖国元小额贷款有限公司
10%的股权转让给安徽安德利酒店有限公司。参照 2020 年 12 月 31 日经评估的
股东全部权益市场价值，巢湖国元小额贷款有限公司 10%的股权转让价格为1,152 万元。本次转让后，巢湖安德利购物中心有限公司不再持有巢湖国元小额贷款有限公司的股权。

  根据《公司章程》规定，上述出售资产暨关联交易达到董事会审议权限，本
次出售资产暨关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事就本次交易进行了事前审核并发表了独立意见。二、本次重组前十二个月购买、出售的资产与本次重组的关系

  上述交易已履行了必要的审批程序。上述交易与本次交易相互独立，不存在关联的情况。上述交易的标的资产与本次交易标的资产不存在同一或者相关资产，因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入本次重组的计算范围。
  特此说明。

                                    安徽安德利百货股份有限公司董事会
                                                2021 年 9 月 30 日