603031 沪市 安德利

          安徽安德利百货股份有限公司董事会

关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
                规定》第四条规定的说明

  安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

  经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  1、本次重组涉及的有关报批事项，已经在本次交易的预案中披露了已履行的进展情况和尚需履行的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次交易拟购买的标的资产为亚锦科技36%股权，标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。标的公司股权目前处于质押状态，标的公司核心子公司股权处于质押和冻结状态，在上述股权质押及冻结解除后，资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，公司将对标的公司拥有控制权。

  3、本次交易完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  特此说明。

                                        安徽安德利百货股份有限公司董事会
                                                          2021 年 9 月 30 日