本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或天鹅股
份）拟支付现金1.632亿元收购王小伟、北京华容信息技术中心（有限
合伙）（以下简称“华容信息”）、北京天创云瑞投资中心（有限合伙）（以
下简称“天创云瑞”）及北京天创创润投资中心（有限合伙）（以下简称“天
创创润”）合计持有的武汉中软通科技有限公司（以下称“标的公司”或“中
软通”）51%的股权。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为引进优质资产，公司拟以现金1.632亿元收购中软通51%的股权，本次交易中王小伟出让其持有的中软通40.80%股权，华容信息出让其持有的中软通5.10%股权，天创云瑞出让其持有的中软通3.06%股权，天创创润出让其持有的中软通2.04%股权，交易完成后，公司将持有中软通51.00%股权。
本次交易以具有证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的标的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第140012号）为基础确定。根据中水致远出具的标的资产评估报告，股权调整后的中软通在评估基准日的全部股东权益价值为32,831.50万元，标的公司母公司口径账面净资产价值为6,040.15万元，增值率为443.55%，经交易各方协商，本次交易
2018年9月17日签署了附条件生效的《股权转让协议》。
（二）本次交易的目的
标的公司中软通为网络安全领域的高新技术企业，主营业务为网络安全业务。中软通的主要产品为通讯网络安全设备，公司产品可以提供通信网络数据信息采集、分析功能和临时通讯管控、搭建临时警务专网系统，可以满足公安、安全等终端用户对于网络安全设备的需求。
当前互联网犯罪仍然处于高发态势，我国政策近年来对于网络安全的监管力度有明显的强化趋势，《网络安全法》、《国家大数据战略》以及工信部相关的规范细则通知均明确要求强化网络安全管理。“十三五”规划明确提出，要完善国家网络安全保障体系，保障国家信息安全，目前信息化和网络信息安全已列入了国家发展的战略方向之一，该行业属于国家大力支持的战略性产业。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为装备制造业务与网络安全业务，实现双主业发展。通过本次收购，公司将进军网络安全市场和公共安全市场，并加大在该领域的投入，从而提升公司的盈利能力和核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
同时，标的公司有望借助上市公司资本市场平台优势，实现快速发展。双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司整体盈利能力。
（三）本次交易的审议和表决情况
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易需股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年9月17日召开的第五届董事会第七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司收购武汉中软通科技有限公司股权的议案》。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
王小伟，男，中国国籍，1982年生，住所地为武汉市洪山区珞狮路3**号，硕士研究生，2016年7月至2017年11月任武汉中软通证信息技术有限公司董事长，2016年6月至2018年4月任杭州擎霄科技有限公司监事，2016年5月至2018年9月任武汉博汇达电子科技有限公司监事，2017年11月至今任武汉震宇峰云科技有限公司总经理，2017年5月至今任北京万盛华通科技有限公司执行董事、经理，2011年7月至2015年5月任武汉中软通科技有限公司执行董事、总经理，2015年5月至2017年7月任武汉中软通科技有限公司总经理，2017年7月至今任武汉中软通科技有限公司执行董事、总经理。
除持有中软通股权外，王小伟无其他控制企业。
王小伟与上市公司之间不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）北京华容信息技术中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 北京华容信息技术中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2014年01月13日
注册地 北京市丰台区永外宋庄路11号1号楼三层3F43
主要办公地点 北京市丰台区永外宋庄路11号1号楼三层3F43
执行事务合伙人 王善靖
统一社会信用代码 911101060896226305
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系
统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软硬件及辅助设备、
经营范围 电子产品、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
王善靖 执行事务合伙人 1.8 60.00%
3、最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，华容信息总资产344.06万元，净资产344.06万元，2017年度营业收入0元，净利润为-0.94万元（以上数据未经审计）。
华容信息与上市公司之间不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）北京天创云瑞投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 北京天创云瑞投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015年06月01日
注册地 北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼4层413室
主要办公地点 北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼4层413室
执行事务合伙人 北京天地融创创业投资有限公司
统一社会信用代码 91110302344297004P
投资；投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询；企业管理咨询、
经济贸易咨询、企业形象策划；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
经营范围 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035
年05月18日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
2、股权结构
股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
北京天地融创创业投资有限 普通合伙人 100.00 20.00%
公司
田溯宁 有限合伙人 400.00 80.00%
3、最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，天创云瑞总资产2,799.60万元，净资产-188.87万元，2017年度营业收入0元，净利润-301.78万元（以上数据经北京智富会
1、基本情况
企业名称 北京天创创润投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015年06月01日
注册地 北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼3层313室
主要办公地点 北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼3层313室
执行事务合伙人 北京天地融创创业投资有限公司
统一社会信用代码 91110302344297194N
投资；投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理、企业管理
咨询、经济贸易咨询、企业形象策划；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
经营范围 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；下期出资时间为2035年05月18日；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
北京天地融创创业投资 普通合伙人 100.00 16.67%
有限公司
田溯宁 有限合伙人 200.00 33.33%
吴曼 有限合伙人 100.00 16.67%
杨立 有限合伙人 100.00 16.67%
鄂立新 有限合伙人 100.00 16.67%
3、最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，天创创润总资产8,633.65万元，净资产917.92万元，2017年度营业收入0元，净利润1,387.37万元（以上数据经北京智富会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
天创创润与上市公司之间不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、
40.80%股权，华容信息出让其持有的中软通5.10%股权，天创云瑞出让其持有的中软通3.06%股权，天创创润出让其持有的中软通2.04%股权，交易完成后，公司将持有中软通51.00%股权。
（二）标的公司的基本情况
名
