山东天鹅棉业机械股份有限公司
ShanDong Swan Cotton Industrial Machinery
Stock Co., Ltd.
（ 山东省济南市天桥区大魏庄东路 99 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股说明书（ 申报稿）
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发 行 概 况
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行
股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文
作为做出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过 2,334 万股， 本次发行不进行老股转让
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】 元
预计发行日期 【】 年【】 月【】 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 9,334 万股
本次发行前股东所持股份的
流通限制、股东对所持股份自
愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人山东省供销合作社联合
社承诺：
自公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行的
人民币普通股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
如本单位持有的公司股票在锁定期满后两年内减持，减
持价格将不低于公司股票发行价（如果因利润分配、配股、
资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照证券交易所的有关规定作相应调整）。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定
作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本单位所持有的公司股票锁定期限自动延长 6
个月。
2、公司其他股东承诺：
自公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行的
人民币普通股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内， 不
转让或者委托他人管理本人或本企业持有的公司公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
此外，公司股东新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合
伙）还承诺： 自持有公司股份锁定期满之日起两年内，在符
合相关法律法规的情形下， 本企业计划减持所持公司股份的
数量为公司上市时所持有的股份数量的 10%至 100%， 减持
价格不低于入股价格， 且须提前三个交易日通知公司减持事
宜并予以公告后，再实施减持计划。
3、 担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的股东吴俊英、李学江、乙树崑、杨丙生、王中兴、陈璐、
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王树全承诺：
在上述承诺期限届满后，在本人任职期间每年转让的公
司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%； 如本人离
职，离职后半年内不直接或间接转让本人所持有的公司股
份。
持有公司股份的公司董事、高级管理人员吴俊英、李学
江、杨丙生、王中兴、陈璐分别承诺：本人所持公司股票如
在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2015 年 6 月 5 日
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发 行 人 声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《 中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-4
重 大 事 项 提 示
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本为 7,000 万股，本次拟发行不超过 2,334 万股，发行
后总股本不超过 9,334 万股，均为流通股。
1、公司控股股东、实际控制人山东省供销合作社联合社承诺
自公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行的人民币普通股股票在
证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；
如本单位持有的公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司
股票发行价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整） ；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因利润分
配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券
交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，本单位所持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。
2、 公司其他股东承诺
自公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行的人民币普通股股票在
证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人或本企业持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；
新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）同时还承诺： 自持有公司股份锁
定期满之日起两年内，在符合相关法律法规的情形下，本企业计划减持所持公司
股份的数量为公司上市时所持有的股份数量的 10%至 100%， 减持价格不低于入
股价格，且提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东吴俊英、李
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学江、乙树崑、杨丙生、王中兴、陈璐、王树全的承诺
担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东吴俊英、李学江、
乙树崑、杨丙生、王中兴、陈璐、王树全承诺：在上述承诺期限届满后，在本人
任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%； 如本人
离职，离职后半年内不直接或间接转让本人所持有的公司股份；
持有公司股份的公司董事、高级管理人员吴俊英、李学江、杨丙生、王中兴、
陈璐分别承诺：本人所持公司股票如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月。
二、关于公司股价稳定的预案
为强化股东、管理层诚信义务，保护投资者权益，发行人及其控股股东、公
司董事、 高级管理人员及其他核心人员制订了公司上市三年内股价低于每股净资
产时稳定公司股价的预案，具体情况如下：
（一）启动股价稳定预案的具体条件
当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产
时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资
产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整）。
（二）股价稳定预案的具体措施
发行人及公司控股股东、董事和高级管理人员及其他核心人员承担稳定公司
股价的义务。在达到启动股价稳定措施的条件后，根据公司实际情况、股票市场
情况，采取以下股价稳定的具体措施：
1、控股股东增持公司股票；
2、发行人回购公司股票；
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3、 在公司领薪的非独立董事、高级管理人员及其他核心人员增持公司股票
等其他证券监督管理部门认可的方式。
（三）回购/增持公司股票的具体安排
自股价稳定措施启动条件触发之日起十个交易日内，公司将由公司制定或要
求公司控股股东、董事、高级管理人员及其他核心人员提出股价稳定具体方案提
交股东大会审议、 批准后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。
1、控股股东增持公司股票
控股股东承诺：“ 自公司稳定股价具体方案公告之日起 120 个自然日内，
本单位将通过交易所以集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式增持
公司股票以稳定公司股价，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，
增持股份数量不少于该轮股价稳定方案实施前公司股份总数的 2%，增持计划完
成后六个月内将不出售本单位所增持股份。但如果公司股价连续 10 个交易日的
收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产或继续增持将导致公司股权分
布不符合法定上市条件的，本单位可不再增持公司股份。
若本单位本次股票增持完成后再次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不
包括公司实施稳定股价措施期间连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经
审计的每股净资产的情形），自再次触发上述需采取股价稳定措施条件之日起
60 个自然日内，本单位将继续通过交易所以集中竞价、要约或证券监督管理部
门认可的其他方式增持公司股票以稳定公司股价，增持价格不高于公司最近一期
经审计的每股净资产，但应遵循增持股份数量累计不超过该轮股价稳定方案实施
前公司总股本的 3%的原则，增持计划完成后六个月内将不出售本单位所增持股
份。若本单位增持股份数量累计达到该轮股价稳定方案实施前公司总股本的 3%，
但仍触发上述需采取股价稳定措施条件的，将由山东天鹅棉业机械股份有限公司
回购公司股票稳定股价” 。
2、发行人回购公司股票
发行人承诺：“ 当有关股价稳定措施启动条件成就且第一阶段由公司控股股
东暨实际控制人山东省供销合作社联合社增持公司 A 股股票的方案实施完毕后
（即山东省供销合作社联合社已累计增持公司股票达到稳定股价方案实施前公
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司总股本的 3%）仍满足启动股价稳定措施条件时，公司应在十个交易日内召开
董事会讨论制定稳定股价具体实施方案，提交股东大会审议，并在两个交易日内
予以公告。
公司应自上述稳定股价具体方案公告之日起 120 个自然日内实施第二阶段
稳定股价措施，通过证券交易所回购公司股票以稳定公司股价。回购股份资金为
自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量
不少于该轮股价稳定方案实施前公司股份总数的 2%，回购股份的方式为集中竞
价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价连续 10 个
交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产或继续回购将导致公
司股权分布不符合法定上市条件的，可不再实施回购公司股份。
若公司股票回购完成后再次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公
司实施稳定股价措施期间连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的
每股净资产的情形），自再次触发上述需采取股价稳定措施条件之日起 60 个自
然日内， 公司将继续通过交易所以集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其
他方式回购公司股票以稳定公司股价， 回购价格不高于
