证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临 2020-077
山东石大胜华化工集团股份有限公司
关于设立合资公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
设立合资公司的进展：合作三方完成签署《投资合作协议》、合资公司取
得营业执照
一、对外投资概述
山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月
26 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于设立合资公司的议案》，为进一步拓展公司业务范围，提升公司核心竞争力及整体盈利能力，实现公司可持续发展，公司拟与兖矿国宏化工有限责任公司（以下简称“兖矿国宏”）及公司全资子公司北京胜华创世科技有限公司（以下简称“胜华创世”）共同出资设立山东胜华国宏新材料有限公司（以工商注册部门最终核准的名称为准）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项未超过公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
以上内容详见公司于 2020 年 11 月 27 日在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告《石大胜华关于设立合资公司的公告》（公告编号：临 2020-075）。
二、对外投资进展
1. 合作方完成签署《投资合作协议》
（1）合同当事人：
甲方：山东石大胜华化工集团股份有限公司(下称“甲方”)
法定注册地：山东省工商行政管理局登记注册。
法定地址：山东省东营市垦利区同兴路 198 号
法定代表人：郭天明 职务：董事长
乙方：兖矿国宏化工有限责任公司(下称“乙方”)
法定注册地：邹城市行政审批服务局登记注册。
法定地址：山东省济宁市邹城市昌宁路 2888 号
法定代表人：陈爱忠 职务：执行董事
丙方：北京胜华创世科技有限公司（下称“丙方”）
法定注册地：北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册。
法定地址：北京市朝阳区朝阳公园南路 10 号院 7 号楼 2 层（02）201
法定代表人：于海明 职务：执行董事
（2）合同主要条款：
一、设立公司
甲乙丙三方同意，共同出资设立一家公司（以下称“公司”），具体如下：
1.公司形式：有限责任公司。
公司名称：山东胜华国宏新材料有限公司;备用名称:石大胜华国宏新材料有限公司/山东石大国宏新材料有限公司，最终以政府工商行政审批部门核准的名称为准。
2.经营范围：碳酸二甲酯、碳酸丙烯酯、1,2-丙二醇、一缩二丙二醇、粗丙醇、碳酰肼、丙二醇二乙酸酯生产、销售；甲醇、环氧丙烷、乙二醇、二氧化碳、水合肼、乙酸、乙二醇二乙酸酯、丙酸乙酯、丙酸丙酯的销售；化工原料及化工产品（不含危险化学品）的销售；化工新技术、新材料、新产品（不含国家限制产品）的研制、开发及技术服务；设备租赁；来料加工。
3.注册资本（人民币）：28734.9375 万元
4.公司法定地址：邹城市国宏大道 8888 号
二、出资方式及占股比例
1.甲方、乙方、丙方的股权比例 30%：40%：30%
公司注册资本中，甲方以货币、实物方式出资，占注册资本的 30%；乙方以现有碳酸二甲酯装置资产（不含土地使用权）的实物方式出资，占注册资本的
40%。丙方以货币方式作为出资，占注册资本的 30%。公司所用土地先采用租赁方式，土地使用年租金按照 10000 元/亩收费（含税），公司和乙方另行签订土地租赁协议；待条件成熟后及时办理土地使用权转让手续。
根据新联谊会计师事务所有限公司、北京天健兴业资产评估有限公司的审计和评估结果，甲方实物出资额为 1095.5281 万元、货币出资额为 7524.95315 万元，合计 8620.48125 万元；乙方实物出资额为 11493.975 万元；丙方货币出资额为 8620.48125 万元。
鉴于丙方为甲方的全资子公司，甲方系公司的实际控制人，且总股权达到60%，因此甲方为公司的控股股东。
2.三方出资到位时间和比例
（1）三方中，实物出资在完成公司工商登记时一次性出资到位。
（2）货币出资：
甲方：完成公司注册后六个月内货币出资 7524.95315 万元。
丙方：完成公司注册后一个月内货币出资 8072.7172 万元；完成公司注册后六个月内货币出资 547.76405 万元。
三、三方的其他权利和义务
（一）权利
1.申请设立公司，随时了解设立工作进展情况；审核设立过程中筹备费用支出；签署公司设立过程中的法律文件；
2.按投入公司资本额占公司注册资本额比例享有所有者权益；
3.按照实缴出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人优先按实缴出资比例认缴出资；
4.出资人可依据本协议、《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资；
5.出资人有权实时掌握公司的生产经营、关联交易、筹融资等各种运营信息和情况，发现有侵害股东利益的行为或现象，有权进行纠正；
6．公司使用甲乙丙三方的技术产生的许可使用费，由甲乙丙方和公司另行约定。
（二）义务
1.及时提供公司设立过程中应由甲乙丙方提供的必需文件；
2.公司成立前，为成立公司所发生的各项费用原则上由甲方先行垫付，凡股
东方垫付的资金，待公司完成工商登记后转入公司核算承担。
3.必须在本协议规定期限内足额缴纳认缴的出资额；
4.出资人在公司登记后，不得抽逃出资；
5.公司设立过程中，由于任何一方过错致使公司受到损害的，该方应承担赔偿责任；
6.公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押。
7.公司注册资本金用途包含但不限于公司日常生产经营使用、项目建设使用。当日常生产经营所需流动资金不足部分需要借款时，由公司负责筹措，必须由第三方担保时，由甲方或丙方负责提供担保；项目建设所需资金优先使用注册资本金，不足部分由公司筹措，或由股东按股权比例追加投资或提供银行借款担保。
8.乙方配合甲方和丙方及时办理公司生产相应的行政许可证等资质。乙方保证在公司存续期内，不得与其他任何第三方合作成立或自建与公司产品相同的公司。甲和丙方保证在公司存续期内，不得在同一区域内（济宁）与其他任何第三方合作成立或自建与公司产品相同的公司。
四、合资期限
公司经营期限为长期，营业执照签发之日为公司成立之日。
五、公司组织架构、职权及议事规则
（一）公司设股东会、董事会、监事会。
董事会由 5 人组成。董事会成员中，甲方和丙方共委派 3 人（其中 1 人担任
董事长）；乙方委派 2 人（其中 1 人担任副董事长）。
监事会由 3 人组成。监事会成员中，甲方或丙方委派 1 人；乙方委派 1 人（担
任监事会主席）；职工代表 1 人，由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
（二）公司高级管理层设总经理 1 人、副总经理 2 人、财务总监 1 人。总经
理、副总经理（1 人）由甲方和丙方委派；副总经理（1 人）和财务总监由乙方委派。
总经理是公司法定代表人。
（三）股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会行使下列职权：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定公司董事、监事的报酬事项；
3.审议批准董事会的报告；
4.审议批准监事会的报告；
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8.对发行公司债券作出决议；
9.对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
10.修改公司章程；
11.公司向其他企业投资或提供担保；
12.重大资产处置、股权激励等重大事项决议；
13.公司章程规定的其他职权。
对以上事项，股东可以以书面形式一致表示不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（四）股东会的首次会议由甲方于公司成立前组织召开。
（五）股东会会议分为定期会议和临时会议，股东会会议召开十五日以前书面通知全体股东。
定期会议每年召开一次。临时会议由任一方股东、三分之一以上的董事、监事会提议可以召开。
（六）股东出席股东会议必须以书面形式委托管理人员参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
（七）股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，任一方股东可以自行召集和主持。
（八）股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
（九）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及
公司合并、分立、解散或者变更公司形式,公司向其他企业投资或提供担保、利润分配、重大资产处置等重大事项决议，必须经全体股东表决通过；作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
（十）公司董事会董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事长在任期届满前，不得无故解除其职务。
（十一）董事会是日常经营决策机构，对股东会负责，行使下列职权：
1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制定公司重大投资（基本建设项目、1000 万元及以上技改项目、500 万元及以上关键设备采购）方案、重大资产处置方案、股权激励方案；
7.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
8.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
9.决定公司内部管理机构的设置；
10.决定聘任或者解聘公司总经理，并根据股东委派、总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
11.制定公司的基本管理制度。
（十二）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。召开董事会，需经全体董事会成员五分之四以上参加。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议经全体董事的二分之一以上表决通过。但涉及董事会职权（4）（5）（6）中事项时需经全体董事的五分之四以上表决通过。
（十三）公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定；
2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3.拟订公司内部管理机构设置方案；
4.拟订公司的基本管理制度；
5.制定公司的具体规章；
6.提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
8.董事会授予的其他职权。
总经理行使上述职权时，可以以召开总经理办公会的形式讨论。
（十四）公司监事会监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
监事会主席召集和主持监事会会议；
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