证券简称：新通联 证券代码：603022 上市地点：上海证券交易所
上海新通联包装股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）修订稿摘要
交易对方 住所
湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有 浙江省湖州市长兴县虹星桥镇罗家村
限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十一月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司证券部。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者如对本报告书及其摘要有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其合伙人孟宪坤先生、裘方圆女士已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构及人员声明
一、独立财务顾问恒泰长财证券声明
独立财务顾问恒泰长财证券声明：“本公司及本次相关签字人员承诺本次上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若本次上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且本公司被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本公司将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。”
二、法律顾问国枫律所声明
法律顾问国枫律所声明：“本所为本项目制作、出具的法律意见书、补充法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。”
三、审计机构亚太会计师声明
审计机构亚太会计师声明：“本所及本次相关签字人员承诺本次上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若本次上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。”
四、审阅机构天健会计师声明
审阅机构天健会计师声明：“本所作为上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
五、资产评估机构中广信评估声明
资产评估机构中广信评估声明：“本公司及本次相关签字人员承诺本次上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若本次上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且本公司被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本公司将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。”
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明...... 2
相关证券服务机构及人员声明......3
目录......5
释义......7
重大事项提示...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、业绩承诺及补偿安排 ...... 13
三、本次交易构成重大资产重组......16
四、本次交易构成关联交易...... 16
五、本次交易不构成重组上市...... 17
六、本次交易对上市公司的影响......17
七、本次交易的决策和批准情况......19
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 21
九、上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股
东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ...... 38
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......39
重大风险提示...... 44
一、与本次交易相关的风险...... 44
二、目标公司的相关风险 ...... 47
三、其他风险 ...... 51
第一章 本次交易概况 ...... 53
一、本次交易背景及目的 ...... 53
二、本次交易的决策和批准情况......54
三、本次交易具体方案 ...... 55
四、业绩承诺及补偿安排 ...... 56
五、本次交易构成重大资产重组......68
六、本次交易构成关联交易...... 68
七、本次交易不构成重组上市...... 69
八、本次交易对上市公司的影响......69
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
新通联、上市公司、 指 上海新通联包装股份有限公司
公司
新通联有限 指 上海新通联包装材料有限公司
纪源科星 指 苏州纪源科星股权投资合伙企业（有限合伙）
磐石投资 指 上海磐石宝荣投资合伙企业（有限合伙）
文洁投资 指 上海文洁投资咨询合伙企业（有限合伙）
通联道威 指 浙江通联道威数据科技有限公司，系上市公司全资子公司
标的公司、华坤衍庆 指 浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司
标的资产、交易标的 指 华坤衍庆70.00%股权
目标公司、华坤道威 指 浙江华坤道威数据科技有限公司
杭州华坤道威房地产咨询有限公司（曾用名）
湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
湖州衍庆、交易对方 指 宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名）
宁波衍庆管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名）
通联道威、湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆签署的《浙江通联
《股权收购协议》 指 道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆关于浙江华坤衍庆数据科技
有限责任公司之股权收购协议》
本次重大资产购买、 指 上市公司控股子公司通联道威收购湖州衍庆持有的华坤衍
本次重大资产重组 庆70.00%股权
本报告书、报告书 指 上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）
补偿义务人 指 本次交易对方湖州衍庆之合伙人孟宪坤、裘方圆
湖州孟与梦企业管理合伙企业（有限合伙）
湖州孟与梦 指 杭州孟与梦企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名）
杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名）
湖州总有梦想企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
湖州总有梦想 指 宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用
名）
宁波保税区总有梦想管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用
名）
湖州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）
湖州南孟 指 杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名）
杭州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名）
湖州裕达 指 湖州裕达企业管理合伙企业（有限合伙）
湖州诺谨 指 湖州诺谨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
华原投资基金 指 华原（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
数懒信息 指 杭州数懒信息技术有限公司
萝卜智能 指 杭州萝卜智能技术有限公司
极速点击 指 浙江极速点击信息技术有限公司
惠播网络 指 浙江惠播网络科技有限公司
数康智健 指 北京数康智健科技有限公司
上海华坤 指 上海华坤道威数据科技有限公司
北京华坤 指 北京华坤道威数据科技有限公司
云孟科技
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