证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 上市地：上海证券交易所
山东华鹏玻璃股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
项目 交易对方
易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企
发行股份购买资产 业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特
创业投资有限公司、隋萍
募集配套资金 舜和资本管理有限公司
二〇二一年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其所持有的上市公司股份。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 8
一、一般术语...... 8
二、专业术语...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次发行股份购买资产的基本情况...... 10
三、本次募集配套资金的基本情况...... 14
四、本次交易不构成重大资产重组...... 17
五、本次交易构成关联交易...... 17
六、本次交易不构成重组上市...... 17
七、本次交易的评估及作价情况...... 19
八、业绩承诺及补偿安排...... 19
九、本次交易对上市公司的主要影响...... 20
十、本次交易的决策程序和审批程序...... 23
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划...... 23
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 24
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 30
十四、待补充披露的信息提示...... 32
重大风险提示 ...... 33
一、本次交易的相关风险...... 33
二、标的公司的相关风险...... 34
三、本次交易后上市公司相关风险...... 37
四、其他风险...... 38
第一节 本次交易概况 ...... 39
一、本次交易的背景和目的...... 39
二、本次交易的决策程序和审批程序...... 41
三、本次发行股份购买资产的基本情况...... 42
四、本次募集配套资金的基本情况...... 45
五、本次交易不构成重大资产重组...... 48
六、本次交易构成关联交易...... 48
七、本次交易不构成重组上市...... 49
八、本次交易的评估及作价情况...... 50
九、业绩承诺及补偿安排...... 51
十、本次交易对上市公司的主要影响...... 51
十一、前次交易概况 ...... 56
十二、公司对原有玻璃制品业务的定位及战略规划，是否已有处置计划或相
关安排 ...... 66
第二节 上市公司基本情况 ...... 67
一、上市公司基本情况...... 67
二、公司设立情况...... 67
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变动情况
...... 69
四、最近三年及一期的主营业务发展情况...... 71
五、最近三年及一期的主要财务指标...... 72
第三节 交易对方基本情况 ...... 73
一、交易对方基本情况...... 73
二、其他事项说明...... 77
第四节 交易标的情况 ...... 79
一、标的公司基本情况...... 79
二、控股股东、实际控制人及股权控制关系...... 79
三、标的公司主要财务数据...... 80
四、标的公司主营业务发展情况...... 84
五、标的公司租赁生产经营场所的情况...... 107
第五节 交易标的评估作价情况......111
一、标的资产主要经营数据及估值水平与同行业可比公司不存在重大差异
......111
二、标的资产预估值水平与前次交易评估价值的差异情况......113
第六节 非现金支付方式 ......115
一、本次发行股份购买资产概况......115
二、本次发行股份购买资产的具体情况......115
三、本次交易的评估及作价情况......118
第七节 配套募集资金 ...... 120
一、本次募集配套资金概况...... 120
二、本次募集配套资金的具体情况...... 120
第八节 风险因素 ...... 123
一、本次交易的相关风险...... 123
二、标的公司的相关风险...... 124
三、本次交易后上市公司相关风险...... 127
四、其他风险...... 128
第九节 其他重要事项 ...... 129
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划..... 129
二、关于上市公司预案披露前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关
标准的说明...... 129
三、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明...... 130
四、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施...... 131
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排...... 131
六、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况以及与本次交易关系的说
明...... 131
七、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形...... 131
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 132
第十节 独立董事意见 ...... 134
第十一节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明...... 135
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公司/ 指 山东华鹏玻璃股份有限公司，股票简称“山东华鹏”，股票代
山东华鹏 码“603021”
本次交易的交易对方，即易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合
交易对方 指 伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公
司、隋萍
济南舜腾弘 指 济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）
东营斯博特 指 东营经济开发区斯博特创业投资有限公司
天元信息/标的公司 指 山东天元信息技术集团有限公司
标的资产 指 天元信息 45%股权
募集配套资金认购方/舜 指 舜和资本管理有限公司
和资本
山东发展投 指 山东发展投资控股集团有限公司
山东国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
华鹏有限 指 荣成华鹏玻璃有限公司，为山东华鹏前身
本次交易/本次重组 指 山东华鹏发行股份购买交易对方持有的天元信息 45%股权并
募集配套资金的事项
本次资产收购/本次发行 指 山东华鹏发行股份购买交易对方持有的天元信息 45%股权的
股份购买资产 事项
本次募集配套资金 指 山东华鹏发行股份募集配套资金的事项
预案/本预案 指 《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》
山东华鹏与易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限
《股份转让协议》 指 合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍签署
的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》 指 山东华鹏与舜和资本签署的《附条件生效的非公开发行股份认
购协议》
《支付现金购买资产协 指 《山东华鹏与天元信息股东签署的支付现金购买资产协议》议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
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