证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2019-014
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于支付现金购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”、“公司”或“上市公司”）拟以24,750万元现金向易彩梅、赵华刚、赵华超、潍坊鲁信厚源创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鲁信厚源”）、北京华彩智投投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华彩智投”）、东营市产业投资管理有限公司（以下简称“东营产投”）、杨素清、杨洪超、张学智、高云广、于晓东、郝建鹏、张红霞等13名交易对手方购买其合计持有的山东天元信息技术有限公司（以下简称“天元信息”或“标的公司”）55%的股权。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易构成关联交易。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次股权收购价格以评估值为确定价格依据，并以现金方式支付股权对价。
本次交易已经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议，股东大会是否通过存在不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）公司与天元信息的相关股东于2019年4月25日签署了《支付现金购买资产协议》及《补充协议》，公司拟以24,750万元现金向易彩梅、赵华刚、赵华超、鲁信厚源、华彩智投、东营产投、杨素清、杨洪超、张学智、高云广、于晓东、郝建鹏、张红霞等13名交易对手方购买其合计持有的天元信息55%的股权。
根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2018]第000239号《评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，以收益法对天元信息100%的股东权益评估值为45,325.02万元，与账面价值23,817.11万元相比，评估增值21,507.91万元，增值率90.30%。
经各方协商并同意，标的公司100%的股权交易价格为45,000万元，公司拟购买的天元信息55%股权的交易价格合计为24,750万元。本次交易完成后，天元信息将成为公司的控股子公司，纳入公司合并范围。
（二）本次交易构成关联交易。山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）受山东发展投资控股集团有限公司控制，其未来可能成为公司持股5%以上的股东。截至本公告披露之日，天元信息持股5%以上的股东济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）同受山东发展投资控股集团有限公司控制，因此本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见并对此次交易构成关联交易发表了事前认可意见，本次交易尚需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、易彩梅
（1）基本情况
姓名 易彩梅
性别 女
国籍 中国
住所 山东省青岛市黄岛区长江西路※※※号
（2）最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
时间 工作单位 任职情况 是否存在产权关系
2003年1月至今 天元信息 董事长 持有天元信息27.82%股权
（3）控制或施加重大影响的企业基本情况
截至本公告披露之日，易彩梅控制及施加重大影响的企业基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 关联关系 营业范围
（万元）
水环境生物检测；河流、湖泊沉积物检
测；水资源软件开发及销售；河流湖泊
青岛正源环 易彩梅持股 健康评估及修复；投资管理；以资有资
1 境技术发展 1,050.00 金对外投资（不得经营金融、证券、期
有限公司 60% 货、理财、集资、融资等相关业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
水环境生物检测；河流、湖泊沉积物检
测；水资源软件开发及销售；河流湖泊
青岛正源水 易彩梅持股 健康评估及修复；投资管理；以资有资
2 生物检测有 100.00 金对外投资（不得经营金融、证券、期
限公司 50% 货、理财、集资、融资等相关业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
2、赵华刚
（1）基本情况
姓名 赵华刚
性别 男
国籍 中国
住所 北京市丰台区丰台镇东安街三条※※※号
（2）最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
时间 工作单位 任职情况 是否存在产权关系
2003年1月至今 天元信息 历任董事、总经理 持有天元信息16.93%
股权
2017年9月至今 山东奥创信息技术有限 执行董事兼总经理 不存在直接产权关系
公司
2017年9月至今 新疆融通博取信息技术 总经理 不存在直接产权关系
有限公司
2017年9月至今 武汉融通空间信息技术 监事 不存在直接产权关系
有限公司
2017年7月至今 青岛新探维技术有限公 监事 不存在直接产权关系
司
2016年11月至今 东营市元通人力资源有 执行董事兼总经理 不存在直接产权关系
限公司
2016年7月至今 潍坊天元数字信息技术 监事 不存在直接产权关系
有限公司
2016年7月至今 东营鼎创能源科技有限 执行董事 不存在直接产权关系
责任公司
2016年6月至今 融通空间（青岛）信息 历任执行董事、总 不存在直接产权关系
科技有限公司 经理
注：山东奥创信息技术有限公司、新疆融通博取信息技术有限公司、武汉融通空间信息技术有限公司、东营市元通人力资源有限公司、潍坊天元数字信息技术有限公司、东营鼎创能源科技有限责任公司、融通空间（青岛）信息科技有限公司为天元信息控股子公司，青岛新探维技术有限公司为天元信息参股公司。
（3）控制或施加重大影响的企业基本情况
截至本公告披露之日，赵华刚控制及施加重大影响的企业基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 关联关系 营业范围
（万元）
水环境生物检测；河流、湖泊沉积物检测；
水资源软件开发及销售；河流湖泊健康评
青岛正源环 赵华刚持股 估及修复；投资管理；以资有资金对外投
1 境技术发展 1,050.00 资（不得经营金融、证券、期货、理财、
有限公司 40% 集资、融资等相关业务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
水环境生物检测；河流、湖泊沉积物检测；
水资源软件开发及销售；河流湖泊健康评
青岛正源水 赵华刚持股 估及修复；投资管理；以资有资金对外投
2 生物检测有 100.00 资（不得经营金融、证券、期货、理财、
限公司 50% 集资、融资等相关业务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
3、赵华超
（1）基本情况
姓名 赵华超
性别 男
国籍 中国
住所 山东省茌平县乐平铺镇梨园村
（2）最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关
