证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临 2022-068
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于拟出售控股子公司55%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟将所持山东天元信息技术集团有限公司（以下简称“天元信息”）55%股权作价20,253.25 万元转让给济南山元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南山元”）。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易事项经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、为改善上市公司财务状况，补充营运资金，优化公司资产结构根据公司
整体战略规划和经营发展需要，公司与济南山元于 2022 年 12 月 13 日签署了《股
权转让协议》，拟将所持天元信息 55%股权转让给济南山元，本次交易以评估机构出具的评估值为基础，确定本次股权转让价款为 20,253.25 万元。本次交易完成后，天元信息不再纳入公司合并报表范围。
2、济南山元为公司实际控制人山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山发控股”）控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，济南山元为公司的关联方，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、2022 年 12 月 13 日，公司召开了第七届董事会第三十六次会议，以 5 票
同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于拟出售控股子公司 55%股权暨关联交易的议案》，关联董事胡磊、王晓渤、张辉、王自会回避表决。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
1、基本情况
名称 济南山元投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2022年12月12日
执行事务合伙人 山东山发咨询服务有限公司
住所 山东省济南市市中区舜耕街道旅游路28666号一区8号楼2011室
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 山东发展投资控股集团有限公司出资20,295万元，山东山发咨询服务
有限公司出资205万元
2、山发控股最近一年又一期的主要财务指标：
截至 2021 年末，山发控股合并资产总额 376.10 亿元，负债总额 122.14 亿
元，所有者权益总额 253.96 亿元；2021 年，实现合并营业收入 41.16 亿元，利
润总额 6.59 亿元，净利润 6.13 亿元。
截至 2022 年 9 月 30 日，山发控股合并资产总额 404.77 亿元，负债总额
140.39 亿元，所有者权益总额 264.38 亿元；2022 年 1-9 月，实现合并营业收入
19.56 亿元，利润总额 5.51 亿元，净利润 4.93 亿元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：山东天元信息技术集团有限公司 55%股权
2、交易标的的权属情况
标的资产存在抵押、质押和担保的情况，但不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司的情况
（1）标的公司基本情况
名称 山东天元信息技术集团有限公司
统一社会信用代码 91370500745698650B
成立时间 2003年1月8日
注册资本 6,354.7970万元人民币
法定代表人 赵华刚
注册地址 东营市东营区南一路228号
许可项目：测绘服务；特种设备检验检测；地质灾害治理工程
勘查；建设工程设计；国土空间规划编制；互联网信息服务；
货物进出口；基础电信业务；电子出版物制作；建设工程施
工；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：软件开发；数字内容制作服务（不
含出版发行）；卫星遥感数据处理；工业自动控制系统装置制
造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气
象及海洋专用仪器销售；石油天然气技术服务；物联网技术研
发；物联网技术服务；石油钻采专用设备销售；档案整理服
务；信息技术咨询服务；机械设备销售；机械设备研发；工程
经营范围 技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械
设备租赁；不动产登记代理服务；规划设计管理；土地整治服
务；土地调查评估服务；互联网数据服务；数据处理和存储支
持服务；3D打印服务；5G通信技术服务；大数据服务；地理遥
感信息服务；动漫游戏开发；工业互联网数据服务；海洋服
务；环境保护监测；计算机系统服务；人工智能公共数据平
台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开
发；软件销售；数据处理服务；卫星技术综合应用系统集成；
卫星遥感应用系统集成；信息系统集成服务；智能水务系统开
发；智能无人飞行器销售；互联网安全服务；集成电路设计；
信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
主要股东 山东华鹏持有天元信息55%股权，天元信息系公司控股子公司
（2）该标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 10 月 31 日（经审计）
资产总额 68,294.37 62,294.40
负债总额 30,810.15 30,408.25
资产净额 37,484.22 31,886.15
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-10 月（经审计）
营业收入 25,833.52 17,196.89
净利润 2,167.25 -37,58.56
（二）交易标的评估情况
山东中评恒信资产评估有限公司接受山东华鹏玻璃股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对山东华鹏玻璃股份有限公司拟转让山东天元信息技术集团有限公司（以下简称“天元信息”）股权所涉及的山
东天元信息技术集团有限公司股东全部权益在 2022 年 10 月 31 日的市场价值进
行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、评估目的：根据山东华鹏玻璃股份有限公司总经理办公室会议纪要 (山东华鹏总经办【2022】28 号文件)，山东华鹏玻璃股份有限公司拟转让山东天元信息技术集团有限公司股权，需要对所涉及的山东天元信息技术集团有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：山东天元信息技术集团有限公司的股东全部权益价值。
三、评估范围：山东天元信息技术集团有限公司于评估基准日经审计后的全部资产及负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2022 年 10 月 31 日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论：
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，山东天元信息技术集团有限公司总资产
账面价值为 63,285.88 万元，评估价值为 70,151.15 万元，增值额为 6,865.27 万
元，增值率为 10.85%；总负债账面价值为 33,327.06 万元，评估价值为 33,327.06万元，无增减值；净资产账面价值为 29,958.82 万元，评估价值为 36,824.09 万元，增值额为 6,865.27 万元，增值率为 22.92%。
（二）收益法评估结论
采用收益法评估后的天元信息股东全部权益价值为 36,274.35 万元，评估增值 6,315.53 万元，增值率为 21.08%。
（三）评估结论的确定
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位由于疫情的影响，业务结构的调整，企业盈利水平存在较大波
动，未来盈利能力具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即天元信息股东全部权益价值为 36,824.09 万元。
四、交易合同的主要内容
（一）交易主体
甲方（转让方）：山东华鹏玻璃股份有限公司
乙方（受让方）：济南山元投资合伙企业（有限合伙）
（二）标的股权
甲方同意将其持有目标公司 55%股权，按本合同约定的条款与条件全部转让给乙方，乙方同意按本合同约定的条款与条件受让该股权及股权对应的衍生权利和义务。该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的目标公司利润分配/转增股本/增资、参与剩余财产分配等中国法律和公司章程所规定和赋予的其他任何权利，以及标的股权项下的全部义务。
本次交易完成后，甲方不再持有目标公司的股权，乙方持有目标公司 55%股权。
（三）股权转让价款
山东中评恒信评估有限公司以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日对目标公司
出具了评估报告，各方一致
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