爱普香料集团股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总 则 ......1
第二章 经营宗旨和范围......1
第三章 股 份 ......2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股 东...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 7
第三节 股东大会的召集 ...... 9
第四节 股东大会的提案与通知...... 11
第五节 股东大会的召开 ...... 12
第六节 股东大会表决和决议...... 15
第五章 董事会 ......18
第一节 董事...... 18
第二节 董事会 ...... 21
第三节 董事会秘书 ...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员......25
第七章 监事会 ......27
第一节 监事...... 27
第二节 监事会 ...... 27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......29
第一节 财务会计制度 ...... 29
第二节 内部审计 ...... 33
第三节 会计师事务所的聘任...... 33
第九章 通知和公告......34
第一节 通知...... 34
第二节 公告...... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......35
第一节 合并、分立、增资、减资...... 35
第二节 解散和清算 ...... 36
第十一章 章程生效及修改 ......37
第十二章 附则 ......38
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系由上海爱普香料有限公司整体变更发起设立，经上海市工商行政管理局依法核准注册登记，取得注册号为 310114000131263 的企业法人营业执照。
第三条 公司于 2015 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2015 年 3 月 25 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：爱普香料集团股份有限公司
英文名称：Apple Flavor & Fragrance Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市嘉定区曹新公路 33 号。
第六条 公司注册资本为人民币 38,323.7774 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：企业发展、社会进步、员工幸福、客户满意。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：香精香料、调味料、食品添加剂（详见许可证）、日用化学品的生产，食品销售，百货、食品添加剂、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，本企业自产产品及相关技术的出口业务和所需原材料、仪器、设备及相关技术的进口业务，“三来一补”业务，商务咨询，自有房屋租赁。
前款所指经营范围最终以公司登记机关审核的范围为准。
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定，在登记前须经批 准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的注册资本划分为股份，每一股份的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 12,000 万股，每股
面值人民币 1 元，股本总额 12,000 万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总额的比例如下：
序号 发起人名称/姓名 股份数额（万股） 占股份总数的
比例（%）
1 魏中浩 5,661 47.1750
2 上海馨宇投资管理有限公司 1,920 16.0000
3 上海轶乐实业有限公司 666 5.5500
4 王圣文 416 3.4667
5 吴音 357 2.9750
6 费文耀 357 2.9750
7 张敏 330 2.7500
8 周凤剑 240 2.0000
9 胡勇成 224.4 1.8700
10 梅国游 224.4 1.8700
11 杜毅 204 1.7000
12 王国桥 183.6 1.5300
13 北京善驰投资咨询有限公司 180 1.5000
14 上海新行建设投资有限公司 180 1.5000
15 陈秋林 163.2 1.3600
16 朱学胜 160 1.3333
17 黄戡英 122.4 1.0200
18 杨国华 81.6 0.6800
19 徐耀忠 61.2 0.5100
20 张焕 61.2 0.5100
21 陈维 54 0.4500
22 王苇 51 0.4250
23 张丽华 51 0.4250
24 张炯 51 0.4250
合计 12,000 100%
全体发起人均以各自持有上海爱普香料有限公司股权所对应的经审计后的净 资产作为出资，超过公司股份总额的净资产全部计入公司的资本公积，公司的注 册资本经具有证券从业资格的验资机构验证。
第十九条 公司股份总数为 38,323.7774 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百六十 一条的规定。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划和股权激励；；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
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