603020 沪市 爱普股份

                光大证券股份有限公司

            关于爱普香料集团股份有限公司

  使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为爱普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”或“公司”）非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对爱普股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2499号）核准， 公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票63,237,774股，每股发行价格为人民币11.86元。本次发行募集资金总额为人民币749,999,999.64元，扣除发行费用（不含增值税）人民币18,944,375.22元后，募集资金净额为人民币731,055,624.42元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月28日对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第10781号），确认募集资金到账。

    公司已依照规定对募集资金采取了专户存储管理, 并与保荐机构、存放募集资金
的银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《爱普香料集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司非公开发行的募集资金总额不超过75,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                  拟投资总额      募集资金拟投入

 序号                        项目名称

                                                                    （万元）        金额（万元）

  1    食品配料研发制造基地项目                                      76,489.99          75,000


  上述募投项目由公司全资子公司上海申舜食品有限公司负责实施。

  本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。

  三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在上述募集资金到位之前，公司根据本次发行募投项目的实际建设进度，以自筹资金先行投入本次发行募投项目。公司对《爱普香料集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》经第四届董事会第六次会议批复前（即2020年9月7日前）投入的自有资金不纳入置换范围。

  根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月11日出具的上会师报字（2021）第10968号《关于爱普香料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2021年11月4日，公司以自筹资金通过全资子公司上海申舜食品有限公司预先投入募集资金投资项目的实际投入金额为9,895.92万元。公司拟使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金，具体情况如下：

                                                                减：截至 2020 年

 序                  扣除发行费用后拟投入  自筹资金预先投                          本次置换金额
        募投项目                                                9 月 7 日前自筹资

 号                    募集资金净额（元）    入金额（元）                              （元）

                                                              金预先投入金额（元）

      食品配料研发

 1                          731,055,624.42    98,959,174.23            710,061.00  98,249,113.23
      制造基地项目

  四、公司就本次以募集资金置换预先投入自筹资金履行的内部决策程序

  2021年11月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币98,249,113.23元置换预先投入的自筹资金，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月11日出具了上会师报字（2021）第10968号《关于爱普香料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》专项审核报告。相关程序符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定。


  五、保荐机构的核查意见

  作为爱普股份的保荐机构，光大证券经核查后认为：

  公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度需求，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    （以下无正文）

（此页无正文，系《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

          ________________      ___________________

                林浣                    陈增坤

                                                      光大证券股份有限公司
                                                              年  月  日