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江苏省交通规划设计院股份有限公司
Jiangsu Province Communications Planning And Design Institute Limited Company
南京市白下区中山南路342号
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
二零一四年五月十九日
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发
行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为
做出投资决定的依据。
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本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数： 不超过2,600万股
其中：拟发行新股数量 【】万股（不超过2,600万股）
公司本次拟公开发行股票不超过【】万股。其中，公司拟公开发行新股数量不超过
【】万股，公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者
获得配售股份的数量。
公司按新股发行数量占本次公开发行总数量的比例分摊承销费用，公开发售股份的
股东按其发售股份的数量占本次公开发行总数量的比例分摊承销费用。其他发行费用不
进行分摊，由公司承担。
本次发行股票最终发行数量以中国证监会的核准为准。
每股发行价格： 【】元
发行日期： 【】年【】月【】日
申请上市证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 【】万股
本次发行前股东所持有股
份的流通限制、股东对所
持股份自愿锁定的承诺：
担任公司董事、监事及高级管理人员的公司股东（明图
章、杨卫东、胡安兵、王辉、张志泉、凌九忠、邱桂松、蔡
建芬、张健康、刘鹏和王仙美，共计11人，合计股权比例
37.93%）承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；并且，在公司
任职期间（股份可转让的情况下），每年转让的股份不超过
所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持
有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内，转让的
公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。
作为公司核心技术人员的公司股东（姜晔、杨根成、汪
春桃、陈颐、周兴顺、韩大章、王立新、马腾云、范东涛、
陈稚娟）、其他持股1%以上的股东（李健、刘守明、杨海荣、
邹勇军）（共计15人，合计股权比例14.72%）承诺：自公
司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者
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委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份。
公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东（明图章、杨卫东、
胡安兵、王辉、张志泉、凌九忠、刘鹏、王仙美）以及其他
持有公司股份1%以上的股东（邱桂松、姜晔、杨根成、汪
春桃、李健、刘守明、陈颐、蔡建芬、周兴顺、韩大章、王
立新、杨海荣、邹勇军、张健康）（共计22人，合计持股
比例50.49%）承诺：若所持股票在锁定期满后两年内减持，
减持价格不低于发行价（除权后）；公司上市后6个月内如
公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价（除权
后），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（除权后），
持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；以上承诺在承诺
人持有公司股票期间持续有效，不因承诺人职务变更、离职
等原因而放弃履行。
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
签署日期：2014年5月19日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在中国证监会认定有关违法事实的
当日进行公告并在15个交易日内启动回购事项，依法按公司股票二级市场的价格回购
首次公开发行的全部新股（若公司在此期间发生送红股、转增股本等事项，则按先后顺
序对回购股数依次进行累积调整）。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要
中财务会计数据真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发
行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意下列提示：
一、公司股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人
公司的股东为195名自然人，股权结构分散，第一大股东持股比例为7.0836%，无
控股股东和实际控制人。
二、股份锁定承诺
担任公司董事、监事及高级管理人员的公司股东（明图章、杨卫东、胡安兵、王
辉、张志泉、凌九忠、邱桂松、蔡建芬、张健康、刘鹏和王仙美，共计11人，合计股
权比例37.93%）承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；并且，在公司任职期间
（股份可转让的情况下），每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离职
后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内，转让的公
司股份不超过其持有公司股份总数的50%。
作为公司核心技术人员的公司股东（姜晔、杨根成、汪春桃、陈颐、周兴顺、韩大
章、王立新、马腾云、范东涛、陈稚娟）、其他持股1%以上的股东（李健、刘守明、
杨海荣、邹勇军）（共计15人，合计股权比例14.72%）承诺：自公司股票在证券交易
所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份。
公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
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担任公司董事、高级管理人员的股东（明图章、杨卫东、胡安兵、王辉、张志泉、
凌九忠、刘鹏、王仙美）以及其他持有公司股份1%以上的股东（邱桂松、姜晔、杨根
成、汪春桃、李健、刘守明、陈颐、蔡建芬、周兴顺、韩大章、王立新、杨海荣、邹
勇军、张健康）（共计22人，合计持股比例50.49%）承诺：若所持股票在锁定期满后
两年内减持，减持价格不低于发行价（除权后）；公司上市后6个月内如公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价（除权后），或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价（除权后），持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；以上承诺在承诺人持有公司
股票期间持续有效，不因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。
三、关于稳定股价的预案及承诺
公司首届董事会第十六次会议及2014年第一次股东大会审议通过了《江苏省交通
规划设计院股份有限公司关于稳定股价的预案》的议案，预案的主要内容：
1、启动稳定股价措施的触发条件
公司上市后三年内，除不可抗力因素导致外，如公司股票收盘价连续20个交易日
均低于公司最近一期末经审计每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应启动稳
定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
当启动条件达成时，在每一年度内按下列顺序实施稳定股价的措施：
（1）个人增持
①公司股价触发启动条件的下一交易日，公司稳价股东（指公开发行前持有公司1%
以上股份的股东以及陈景雅，共23名股东，合计持有公司51.04%的股份，下同）、董
事（不含独董）、高级管理人员启动增持程序。
②公司稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员在公司股价触及启动条件后的
60个交易日内增持股份，增持金额以各自上一年度在公司实际领取的全部税后报酬（包
括现金分红和薪酬）的50%为上限。增持金额未达上限且自启动条件达成日后第61个
交易日，公司股票收盘价高于公司最近一期末经审计每股净资产，则待下次公司股价触
及启动条件时，公司稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员再次启动增持程序。
公司稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持
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应不违反公司上市条件中关于股权分布的要求。
公司新聘任从公司领取薪酬的董事（不含独董）和高级管理人员时，将在聘任该董
事（不含独董）和高级管理人员之前要求其根据本预案的规定签署相关承诺。
（2）公司回购
①自启动条件达成日后第60个交易日内，公司稳价股东、董事（不含独董）、高级
管理人员增持股份增持金额已达上限之日的下一交易日，若公司股票收盘价仍低于公司
最近一期末经审计的每股净资产，公司立即启动回购程序；若公司股票收盘价高于公司
最近一期末经审计的每股净资产，则公司股价再次触及启动条件时，公司启动回购程序。
②自启动条件达成日后第61个交易日，公司股票收盘价仍低于公司最近一期末经
审计每股净资产，公司启动回购程序。
公司以稳定股价之目的进行的股份回购应满足以下条件：
a.公司股权分布仍符合上市条件。
b.在满足公司启动回购程序条件达成之日起，除非公司股票收盘价高于最近一期末
经审计的每股净资产，否则公司当年用于回购股份的资金总额不少于上一年度税后净利
润的20%。
3、稳定股价措施的启动程序及公告
（1）在上述稳定股价措施启动条件触发之日，公司稳价股东、董事（不含独董）、
高级管理人员应向公司提出具体实施方案，并由公司及时予以公告后实施。
（2）授权董事会在触发公司启动回购程序之日按《公司章程》规定的程序召开董
事会，确定以稳定股价为目的的回购具体实施方案，并由公司及时予以公告后实施。
（3）本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行A股股票并上市
之日起生效，有效期三年。
4、应启动而未启动稳定股价措施的约束措施
在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司、稳价股东、董事（不含独董）、高级
管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、稳价股东、董事（不含独董）、高级
管理人员承诺接受以下约束措施：
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（1）公司、稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员将在公司股东大会及中
