证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-058
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月31日
召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关公告已于2017年8月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
2017年8月15日，公司收到上海证券交易所《关于无锡新宏泰电器科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》(上证公函[2017]2115 号)(以下简称“《问询函》”)，上海证券交易所对公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书进行了审阅，《问询函》内容如下：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于本次交易是否构成重组上市的风险
1、草案披露，不考虑配募，本次交易后公司实际控制人赵汉新、赵敏海父子合计持股26.93%；交易对方与其关联方久太方和合计持有19.82%股份。请补充披露：（1）赵汉新、赵敏海等所持公司股份解除限售的时间；（2）赵汉新、赵敏海在未来36个月内的股份减持计划，以及吴佩芳及其一致行动人未来36个月
内的增持计划，并说明是否可能导致公司控制权变更；（3）吴佩芳及其一致行动人是否可能参与本次配套资金认购，如是，请说明对公司控制权的影响；（4）结合交易前后公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况、重大事项决策情况、经营和财务管理情况等，说明公司控制权是否变更。请财务顾问和律师发表意见。
2、草案披露，交易对方吴佩芳为久太方和的普通合伙人，持有其 45.8%的
出资份额；交易对方释加才让持有久太方和 3.84%出资份额。请补充披露：（1）
吴佩芳、久太方和、释加才让是否构成一致行动人，认为不构成一致行动人的，应结合《收购办法》第83条规定，说明原因；（2）结合前述问题说明本次交易后，公司第一大股东和实际控制人是否发生变化。请财务顾问和律师发表意见。
3、草案披露，吴鹏持有久太方和 4.32%出资份额，吴鹏的亲属段屳、陈卿
持有标的资产的股份将转化为上市公司股份。请补充披露：（1）久太方和与段仚、陈卿之间是否构成一致行动人，并说明原因及相应的保障措施；（2）结合前述问题说明本次交易后，公司第一大股东和实际控制人是否发生变化。请财务顾问和律师发表意见。
4、草案披露，本次交易作价为43.2亿元，占公司总资产465.87%、占净资
产529.7%；标的资产2016年营业收入、净利润为4.7亿元、1.96亿元，分别占
公司同期收入 124.99%、241%。请补充披露：（1）公司未来的主营业务；（2）
公司未来主营业务收入、利润等是否主要来自于标的资产；（3）结合标的公司未来董事会及管理层的安排，说明公司未来能否控制标的资产。请财务顾问和律师发表意见。
5、草案披露，公司主业属于电气机械和器材制造业，标的资产主业属于铁路机车车辆配件制造，交易完成后，公司将借此向动车组及轨道交通领域进行深入拓展。请补充披露：（1）公司与标的资产是否属于同行业或上下游，是否有协同效应；（2）公司与标的公司产品、技术和业务协同的具体情况，公司对于上述两类业务的定位和发展规划，未来是否存在调整主营业务的安排、承诺或协议等，如存在，请补充披露主要内容。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产合规性风险
6、草案披露，标的公司目前利用了尚未纳入规划方案的农用地，目前所使用的建筑物及生产设施因违规翻建扩建，于2014年6月被北京市国土资源局没收，截至本报告书签署日，相关部门并未对上述建筑物和其他设施实行实际的占有移交。请补充披露：（1）上述土地及地上建筑物和设施在标的公司生产经营中的作用、产生的收益（若有）及占比；（2）标的公司使用尚未纳入规划方案的农用地和已被没收的地上建筑物及生产设施是否符合相关法律法规规定，上述违规现状是否会被有关部门处罚，是否构成重大违法违规行为；（3）标的公司针对上述违规现状的解决措施及进展，结合上述土地及地上建筑物、设施的可替代性、搬迁成本等，说明对标的公司未来生产经营、持续盈利能力、本次交易和公司未来盈利情况的影响。请财务顾问和律师发表意见。
7、草案披露，标的公司自2013年起，在未纳入规划方案的农用地上进行扩
建的项目尚未能办理环评报批手续。请补充披露：（1）标的公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施及其处理能力及实际运行情况，存在危废品的是否交由有资质的第三方处理，标的资产生产经营是否符合国家环境保护的有关规定；（2）标的公司未能办理环评报批手续的情形是否会被有关部门处罚或构成重大违法违规行为，标的公司针对上述违规情形的解决措施及进展，结合上述核查情况说明对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
8、草案披露，天宜上佳生产环节使用的液氨属于危险化学品，报告期内标的公司存在被北京市海淀区安全生产监督管理局及北京市海淀区上庄镇人民政府要求就液氨相关问题限期整改之情形，目前上述整改均已被验收。请补充披露：（1）标的公司取得的安全生产相关证照、建立的安全生产制度以及安全设施运行情况，是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故；（2）上述整改情形是否会被有关部门处罚或构成重大违法违规行为，是否会影响未来生产经营。请财务顾问及律师发表意见。
三、关于标的资产经营及行业风险
9、草案披露，标的公司每12个月至少接受一次监督检查，《铁路产品认证
证书》5年有效期届满需要重新进行认证审核。除标的公司外，还有7家公司持
有CRCC 核发的动车组闸片认证证书（不含试用证书），相较而言标的公司是在
2013年9 月最早取得证书的公司。请补充披露：（1）标的公司所有产品取得认
证的情况、到期日及收入占比，已到期的后续认证进展情况，是否存在重大不确定性及对持续盈利能力的影响；（2）报告期内，标的公司所处行业的政策变化情况，标的公司产品的市场占有率变化情况；（3）结合行业技术、下游市场开拓能力等具体情况，说明标的资产的核心竞争力；（4）结合国内取得认证证书的公司数量逐渐增多，行业竞争格局所发生的变化情况，说明上述变化对标的公司的市场、产品价格的影响，本次评估是否考虑上述因素的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
10、草案披露，自标的资产2013年9月24日获得中铁检验认证中心CRCC
动车组粉末冶金闸片认证证书以来，粉末冶金闸片成功打破国外垄断格局，实现进口替代。请补充披露报告期内，粉末冶金闸片产品进口替代的情况，如国内自主产品的销售量占比等。请财务顾问和会计师发表意见。
11、草案披露，报告期内标的资产的销售模式以直销为主，同时草案披露，北京奉发商贸有限公司连续为标的公司2016年、2017年1-4月的前五大客户之一。请：（1）结合北京奉发商贸有限公司基本情况、主营业务、标的资产与其合作的具体模式、交易的具体内容、金额及占比，说明与北京奉发商贸有限公司交易的商业合理性及必要性、定价方式及公允性等；（2）结合问题（1）的核查情况，进一步披露标的资产的销售模式，并说明两种销售模式下标的公司收入确认的异同点。请财务顾问和会计师发表意见。
12、草案披露，2017年1-4 月，标的资产经营活动产生的现金流量为负，
主要系经营性应收账款增加较多所致。请补充披露：（1）结合标的公司业务特点、销售政策，补充披露应收账款增加较多的原因；（2）当期应付账款同比减少，请披露应收账款、销售收入的增加，与当期应付账款以及营业成本的匹配情况及其合理性；（3）标的公司销售收入的确认时点及依据。请财务顾问和会计师发表意见。
四、其他
13、草案披露，自公司停牌前半年至今，标的资产进行过多次增资及股权转让。请补充披露：（1）上述期间标的资产增资及股权转让的原因、价格、定价依据；（2）公司各股东、间接股东及各方董监高之间，是否存在关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排，以及上述主体与标的资产直接和间接控股股东、实际控制人以及各方董监高之间是否存在关联关系、一致行动或其他协议安排。请财务顾问和律师发表意见。
14、草案披露，2017年7月，吴佩芳所持标的资产12%股份质押给赵敏海
就2.4亿元借款提供担保，出质人和质权人承诺无条件办理质押解除手续。请补
充披露：（1）上述股权质押所担保的2.4亿元借款的具体用途；（2）出质人是否
负担数额较大的到期未清偿债务，如有，请补充披露金额、到期时间及还款计划；（3）标的资产的股权质押解除手续是否存在障碍。请财务顾问和律师发表意见。
请你公司在 2017年8月21日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重
大资产重组草案作相应修改。
鉴于市场对你公司提交的草案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。
目前，公司正积极组织相关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露为准。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2017年8月15日
