证券代码：603016 证券简称：新宏泰 上市地点：上海证券交易所
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
相关方 交易对方
上海星地通通信科技有限公司、北京赛普工信投资管理有限公司、刘青、吴予、
韩燕煦、陈爱琴、张耀、陆晖娜、姚冲、陆庭惠、张涛、王斌、黄荣、上海燕鹤
投资合伙企业（有限合伙）、沙泉、何洪云、陆晖娥、居军、山东省新兴产业创业
上海海高通 投资有限公司、煜华尚和投资管理（大连）有限公司、平潭盈科盛隆创业投资合信股份有限 伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛
公司 达创业投资合伙企业（有限合伙）、夏美娟、吴中平、李宏宇、左亚峥、王友妹、
孙露一、周志存、于丽、胡素惠、薛洁、朱志坚、冯才伟、仪修波、姜桂芳、侯
书通、方翔、谢少珠、杨长春、张烁金、邱林芳、朱陆军、王尔翔、许玉卿、魏
兆亮、翁琪、王慧波、陈禄裕、林文翠等51个交易对方
募集配套资 不超过10名特定投资者
金认购方
独立财务顾问
二零一八年十月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会全体董事保证本预案及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的经审计的财务数据、评估结果将在《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
如本次交易方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告内容以及与本报告同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份购买资产中交易对方承诺：
承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
修订说明
根据上海证券交易所《关于对无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2504号）的要求，公司对本预案进行了补充和修订。现对本预案主要补充和修订情况说明如下：
1、根据截至目前标的公司正在执行的订单，修订了相关重大风险提示内容。具体内容详见本预案“重大风险提示”/“三、标的公司承诺业绩无法达成的风险”。
2、补充披露了2016年3月，隋田力等获得标的资产控制权，又在短时间内，拟将标的资产出售给上公司的主要原因及其考虑，具体内容详见本预案“第一章本次交易概况/二、本次交易的目的/（五）标的公司实际控制人拟通过本次交易促进标的公司快速发展的需求”。
3、根据截至目前交易双方各自履行的决策程序，修订了本次交易中标的公司已履行的决策程序的相关内容。具体内容详见本预案“第一章本次交易概述”/“三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序”/“（一）本次交易目前已履行的决策程序”。
4、补充披露了隋田力等与上市公司控股股东、实际控制人及管理层是否存在关联关系及其他可能影响本次交易的其他关系，具体内容详见本预案“第三章交易对方基本情况/一、交易对方/配套融资认购对象概况/（二）交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及管理层之间是否存在关联关系和其他可能影响本次交易的其他关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”。
5、补充披露了星地通等收购标的公司股权的资金来源，是否存在以本次交易标的为其提供抵押、担保或者财务资助等情形，具体内容详见本预案“第三章
交易对手方基本情况/五十三、星地通等收购标的公司股权的资金来源，是否存在以本次交易标的为其提供抵押、担保或者财务资助等情形”。
6、补充披露了本次重组是否存在向交易对手方进行利益输送的情形，具体内容详见本预案“第三章交易对手方基本情况/五十四、本次重组不存在向交易对手方进行利益输送的情形”。
7、补充披露了2017年6月，刘青之配偶张涛获得海高通信1.98%股权的交易形式以及成本，具体内容详见本预案“第四章交易标的基本情况/一、拟购买资产的基本情况/（三）标的公司的产权控制关系”。
8、补充披露了实际控制人隋田力及刘青的个人简介，具体内容详见本预案“第四章交易标的基本情况/一、拟购买资产的基本情况/（三）标的公司的产权控制关系”。
9、补充披露了标的资产估值相对于2016年大幅增长的主要原因及其合理性。具体内容详见本预案“第四章交易标的基本情况”/“一、拟购买资产最近三年曾进行过的资产评估情况”/“（五）标的资产最近三年评估、增资和股权转让情况”。
10、补充披露了（1）2016年、2017年和2018年上半年，标的公司前五大客户的具体名称、销售时点、销售金额以及是否与标的资产的控股股东、实际控制人及管理层存在关联关系；（2）2016年、2017年和2018年上半年，标的公司前五大供应商的具体名称、购买时点、购买金额以及是否与标的资产的控股股东、实际控制人及其管理层存在关联关系。具体内容详见本预案“第四章交易标的基本情况”/“三、拟购买资产的主营业务发展情况”/“（二）海高通信经营模式”。
11、补充披露了（1）标的公司的员工构成、受教育程度、年龄构成及薪酬情况；（2）标的公司近年来是否存在技术人员流失的情况；（3）标的公司已釆取以及拟釆取的相关措施，以保证技术人才队伍的稳定、技术和产品的开发和创新
的有关情况。具体内容详见本预案“第四章交易标的基本情况”/“四、人员情况”。
12、根据截至目前标的公司新获取的软件著作权情况，修订了标的公司主要资产及其权属情况的相关内容。具体内容详见本预案“第四章交易标的基本情况”/“五、拟购买标的资产主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”/“（一）主要资产及其权属情况”。
13、补充披露了（1）标的公司2016年、2017年和2018年上半年，收入大幅波动的主要原因及合理性；（2）2018年上半年，标的公司营业利润高于营业收入的主要原因；（3）结合标的公司的行业地位、竞争优势以及同行业上市公司的净利润率，对于2018年上半年净利润率较高的原因简析；（4）标的公司的收入分类汇总及收入确认政策概述。具体内容详见本预案“第四章交易标的基本情况”“/ 六、拟购买标的公司最近两年及一期的主要财务数据及分析情况”“/（三）主要经营数据分析”。
14、补充披露了本次交易预估值的预估过程，包括但不限于主要参数、选取依据和计算过程等。具体内容详见本预案“第五章本次交易标的资产评估预估值及定价”/“三、预评估模型及参数的选择”/“（二）收益法”。
15、根据标的公司经营的业务情况，修订了对于同行业上市公司的选取。具体内容详见本预案“第五章本次交易标的资产评估预估值及定价”/“五、标的公司预估值的合理性分析”/“（一）与同行业上市公司估值比较”。
16、补充披露了本次交易对价与标的资产整体市值差异金额形成的主要原因及其合理性。具体内容详见本预案“第五章本次交易标的资产评估预估值及定价”/“五、标的公司预估值的合理性分析”/“（三）并购对价与标的公司市值比较”。
17、补充披露了标的公司是否有变更募集资金投向的可能。具体内容详见本预案“第六章发行股份情况”/“五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与
合理性的讨论与分析及前次募集资金使用情况”/“（五）未来是否有变更募集资金投向的可能”。
18、补充披露了保持标的资产在业务、资产方面的相对独立性的同时，如何保证对标的资产的控制权的有关内容。具体内容详见本预案“第十章其他重要事项”/“九、上市公司为保证对标的资产的控制权的措施”。
目录
公司声明................................................................2
交易对方承诺............................................................3
修订说明................................................................4
释义 ...................................................................14
重大事项提示...........................................................18
一、本次交易方案概述.....................................................................................................18
二、标的资产预估作价情况.......................
