股票代码：603011 股票简称：合锻智能
合肥合锻智能制造股份有限公司
非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二一年九月
发行人声明
1、本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十六次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
3、本次非公开发行采取询价发行的方式，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过发行前公司股本总数450,708,094股的30%，即不超过135,212,428股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至
发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币44,061.82万元（含本数），扣
除发行费后拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
年产80台煤炭智能干选机产业化项目（一期） 43,201.03 30,861.82
补充流动资金 13,200.00 13,200.00
合计 56,401.03 44,061.82
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。本预案已在“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2021-2023年度）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第五节
摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 摊薄
即期回报的风险提示及采取的措施”相关内容。
目 录
发行人声明 ......2
重大事项提示 ......3
目 录 ......6
释 义 ......8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次非公开发行的背景和目的 ......10
三、本次非公开发行概况 ......13
四、本次发行是否构成关联交易 ......16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......17
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、 本次募集资金使用计划 ......18
二、 本次募投项目的基本情况及发展前景 ......18
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响 ......29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的
影响 ......30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ......31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ......32
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东
及其关联人提供担保的情况 ......32
五、本次发行对公司负债结构的影响 ......32
六、本次发行相关的风险因素 ......32
第四节 公司利润分配政策及执行情况......35
一、公司现行的利润分配政策 ......35
二、公司最近三年利润分配情况 ......37
三、公司未来三年股东分红回报规划 ......39
第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施......40
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 ......40
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......43
三、 本次非公开发行的必要性和合理性 ......44
四、 公司采取的填补回报的具体措施 ......44
五、相关主体出具的承诺 ......45
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
合锻智能、上市公司、公司、 指 合肥合锻智能制造股份有限公司
发行人
中科光电 指 安徽中科光电色选机械有限公司，公司之控股子公司
控股股东、实际控制人 指 公司实际控制人严建文先生
本次非公开发行股票、本次 指 本次发行人以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股
非公开发行、本次发行 票的行为
本预案 指 《合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票预案》
定价基准日 指 合锻智能本次非公开发行股票的发行期首日
董事会 指 合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
监事会 指 合肥合锻智能制造股份有限公司监事会
股东大会 指 合肥合锻智能制造股份有限公司股东大会
公司章程、章程 指 合肥合锻智能制造股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
“十三五规划” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划
“十四五规划” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
企业、团体或个人测算在一定时间内，直接或间接产生的
“碳中和” 指 温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，抵
消自身产生的二氧化碳排放，实现二氧化碳的“零排放”。
“碳达峰” 指 在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后
逐步回落。
动力煤 指 用于作为动力原料的煤炭。狭义上就是用于火力发电的
煤。
炼焦煤 指 作为生产原料，用来生产焦炭，进而用于钢铁行业的煤炭
种类。
煤泥 指 煤粉含水形成的半固体物，是煤炭生产过程中的一种产
品。
矸石 指 混含在煤层中的石块，含少量可燃物，不易燃烧。
矸石带煤率 指 一种用于衡量选煤工艺效率的参数，单位时间内被排出的
单位矸石内所含有的煤炭量。
矸石排出率 指 一种用于衡量选煤工艺效率的参数，单位时间内经过分选
的煤矿中矸石
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