证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2021-020
合肥合锻智能制造股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二
次会议于 2021 年 4 月 29 日上午 9 时 30 分在公司会议室以现场结合通讯表决方
式召开，本次会议通知于 2021 年 4 月 27 日以专人送达、邮件等方式发出。本次
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中沙玲女士、张金先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由严建文先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过举手表决，通过了如下决议：
（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票的具体方案，具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格与定价原则
本次非公开发行采取询价发行的方式，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股票的数量和认购方式
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过发行前公司股本总数 450,708,094股的 30%，即不超过 135,212,428 股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
各发行对象均以现金认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期安排
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 53,367.93 万元（含本数），扣
除发行费后拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
年产80台煤炭智能干选机产业化项目（一期） 43,201.03 37,367.93
补充流动资金 16,000.00 16,000.00
合计 59,201.03 53,367.93
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见公司于同日披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
按照中国证监会的有关要求，根据前次募集资金的使用情况，公司编制了《合肥合锻智能制造股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见公司于同日披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司于同日披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《合肥合锻智能制造股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于同日披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（八）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及的相关工作，签署募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件，开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股
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