证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2024-035
浙江万盛股份有限公司
关于签订框架投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）或公司及其下属基金拟通过现金方式收购广州熵能创新材料股份有限公司（以下简称“熵能新材”、“广州熵能”、“目标公司”、“标的公司”）不低于 51%、不高于 67%的股份（以下简称“本次交易”），具体收购主体及收购比例、转让方主体及转让比例，以正式投资协议约定为准，本次交易完成后，公司将成为熵能新材的控股股东。
本次签订的《框架投资协议》（以下简称“框架协议”）属双方合作意愿的意向性约定，框架协议的实施及后续正式收购协议的签署均存在不确定性；本次股份收购事项所涉及的具体事宜，包括交易金额、收购主体及收购比例、转让方主体及转让比例、交易最终方案等，尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商洽谈，且正式协议的签署和交易的实施需履行必要的决策和审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次股份收购事项尚处于筹划阶段，签订的框架协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响，需视协议各方后续正式协议的签署、合作的实施和执行情况而定，现阶段无法预计对公司当年经营业绩的影响。敬请广大投资者注意投资风险。
本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次框架协议涉及的后续事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
一、交易概述
为丰富公司产品品类，进一步实现公司成为“全球一流功能性新材料企业”
的战略目标，公司于 2024 年 7 月 23 日与熵能新材股东石建伟、刘辉、周亮（上
述石建伟、刘辉、周亮三人统称为标的公司“实际控制人”）、广州众森巨富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州众森”或“员工持股平台”）签署了《框架投资协议》，公司或公司及其下属基金拟通过自有资金方式收购熵能新材实际控制人石建伟、刘辉、周亮和员工持股平台所持有的部分股份以及熵能新材外部投资人、中小股东的部分股份。本次交易完成后，公司拟持有熵能新材股份比例不低于 51%、不高于 67%（“不低于”、“不高于”均包括本数），具体收购主体及收购比例、转让方主体及转让比例，以正式投资协议约定为准，本次交易完成后，公司将成为熵能新材的控股股东。
本次交易尚处于筹划阶段，本次交易所涉及的具体事宜，包括交易金额、收购主体及收购比例、转让方主体及转让比例、交易最终方案等，尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商洽谈，最终将以各方签署的正式协议为准。
本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本框架协议为相关方就股份收购事项的意向约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策及审批程序。
二、交易对方的基本情况
（一）自然人交易对方为：石建伟先生、刘辉先生及周亮先生，具体情况如下：
石建伟先生，熵能新材实际控制人之一，现任熵能新材董事长，截至协议签署日直接持有熵能新材 1311.7 万股股份，占熵能新材总股份的比例为 36.7423%，通过广州众森间接持有熵能新材 0.7028%股份；
刘辉先生，熵能新材实际控制人之一，现任熵能新材董事兼总经理，截至协议签署日直接持有熵能新材 457.1 万股股份，占熵能新材总股份的比例为12.8039%；
周亮先生，熵能新材实际控制人之一，现任熵能新材董事、副总经理，截至
协议签署日直接持有熵能新材 417.4 万股股份，占熵能新材总股份的比例为11.6919%。
（二）机构交易对方为：广州众森巨富投资合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
1、企业名称：广州众森巨富投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440101327586744J
3、类型：合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人：石建伟
5、出资额：600 万元人民币
6、成立日期：2015 年 1 月 15 日
7、住所：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安科技交流中心 102 之四
8、经营范围：企业自有资金投资;企业管理咨询服务。
9、合伙人情况：广州众森为熵能新材的员工持股平台，石建伟为执行事务合伙人，出资比例为 12.55%。
截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、标的公司名称：广州熵能创新材料股份有限公司
2、统一社会信用代码：914401017577732592
3、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
4、法定代表人：石建伟
5、注册资本：3570 万元人民币
6、成立日期：2003 年 12 月 30 日
7、住所：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安科技交流中心 901
8、经营范围：材料科学研究、技术开发;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;化工产品批发（危险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易
（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
9、股东情况：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 石建伟 1311.7 36.7423
2 刘辉 457.1 12.8039
3 周亮 417.4 11.6919
4 广州众森 200 5.6022
5 其他股东合计 1183.8 33.1597
合计 3,570.00 100.00
10、标的公司一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2023 年 12 月 31 日/ 2024 年 3 月 31 日/
2023 年度（经审计） 2024 年第一季度（未经审计）
总资产（元） 578,556,314.92 583,758,741.18
净资产（元） 349,507,539.07 375,668,867.89
负债总额（元） 229,048,775.85 208,089,873.29
营业收入（元） 404,713,153.71 107,045,300.58
净利润（元） 81,206,877.23 26,162,432.65
11、截止本公告日，熵能新材不存在失信被执行的情况。
12、熵能新材介绍：
熵能新材是一家专业从事高分子材料助剂研发、生产和销售的科技驱动型企业，自主研发并生产出抗滴落剂、增韧剂和聚合物加工助剂等产品，主要应用于工程塑料和通用塑料等行业，产品最终应用于汽车、新型建材、电子电器等领域。其生产的主要高分子材料助剂产品属于《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》、《产业结构调整指导目录（2024 年本）》和《中国制造 2025》等政策中国家鼓励和产业政策支持的关键材料，对改善高分子材料性能、赋予高分子材料功能起到关键作用。熵能新材通过自主研发技术，融合氟、硅等元素有机高分子，逐步研发和生产出多种高分子材料助剂，主营产品抗滴落剂、增韧剂、聚合物加工助剂处于高性能树脂及改性塑料制造行业的上游，是制造阻燃工程塑料、ASA 工程塑料、茂金属聚乙烯等高性能树脂和改性塑料的关键材料：
（1）抗滴落剂能够提升工程塑料的阻燃性能，防止火势蔓延和二次燃烧，使工程塑料达到 UL94-V0 阻燃等级，最终应用于电子电器等领域；
（2）增韧剂可显著改善工程塑料的抗冲击性和耐候性，使工程塑料在恶劣
环境下保持机械强度，实现延长工程塑料在阳光和湿热环境下的使用寿命，产品最终应用于汽车、新型建材、电子电器等领域；
（3）聚合物加工助剂能够显著改善茂金属聚乙烯等高性能聚烯烃的加工性能，节约能耗，提高生产效率，解决了茂金属聚乙烯等高性能聚烯烃的加工难题，提高其制品的表面光洁度。产品最终应用于包装材料、管材、电线电缆等领域。
熵能新材主要产品的综合性能指标已达到国际同类产品先进水平, 逐步实现进口替代，打破国外垄断，其市场占有率国内领先。熵能新材坚持以科技推动市场，将聚合技术与新兴产业相融合研发出阻隔剂、ACM 橡胶等一系列储备产品，进一步推动其产品在应用领域的科技创新，致力于为全球高分子材料客户提供高性能、功能化的高分子材料助剂。
四、框架协议的主要内容
甲方：浙江万盛股份有限公司
乙方 1：石建伟、乙方 2：刘辉、乙方 3：周亮、乙方 4：广州众森巨富投资
合伙企业(有限合伙)
丙方：广州熵能创新材料股份有限公司
（上述石建伟、刘辉、周亮三人统称为标的公司“实际控制人”，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 统称为“乙方”，甲方、乙方、丙方，统称为“各方”，单独称为“一方”。）
（一）公司估值及作价依据
1、本轮收购，公司的整体估值暂定为陆亿贰仟伍佰万元人民币至陆亿伍仟万元人民币。
2、上述估值为暂估值，后续根据投资方审计评估情况，经各方协商后确定价格，最终定价以投资协议为准。
（二）本次收购股权安排
1、本次收购，投资方拟以现金方式收购公司外部投资人、中小股东的部分股份，以及公司实际控制人石建伟、刘辉、周亮和员工持股平台所持有的部分股份。本次收购完成后，投资方拟持有公司股权比例不低于 51%、不高于 67%（“不低于”、“不高于”均包括本数），具体收购比例以及投资方受让各股东的具体比
2、各方一致同意，后续以万盛股份收购本协议项下股份，亦或以万盛股份及其下属基金收购本协议项下股份，具体以正式投资协议约定为准。
3、自正式投资协议签署之日起 3 年内，石建伟、刘辉、周亮、广州众森等主体所留老股不得进行转让；工商变更/备案完成之日起的 3 年后的 1 个月内，甲方同意以本次收购估值受让届时刘辉和周亮所持有的标的公司老股，未经甲方同意，乙方所持有标的公司的股份不得转让给其他第三方；同时，甲方同意在标的公司的业绩实现符合预期（以收购完成后，标的公司第一次董事会决议通过的三年经营目标为准，该决议需甲方委派董事同意）的前提下，可以不低于本次收购估值受让届时除刘辉和周亮之外的乙方届时所持有的标的公司老股。具体受让方式及受让条件及受让价格等，届时由相关方协商并经甲方履行决策程序通过后执行。
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