603010 沪市 万盛股份

证券代码：603010        证券简称：万盛股份        公告编号：2023-022
                  浙江万盛股份有限公司

    关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  ●浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”、“万盛股份”）控股股东南京
钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）于 2023 年 3 月 14 日与上海复星高
科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）签订了《股份转让协议》。根据《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》的相关规定，为推动南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）控制权转让交易的进行，复星高科拟通过协议转让方式购买南钢股份所持有的全部万盛股份 174,305,939 股股份（占公司总股本的 29.56%）以及衍生的所有权益，转让价款为 26.50 亿元，并由复星高科承继南钢股份就限制股份转让作出的承诺。（以下简称“本次交易”或“本次转让”）。本次权益变动属于减持股份，未触及要约收购。

  ●本次交易的对象复星高科是公司实际控制人郭广昌先生控制的企业，本次交易系同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次转让完成后，公司控股股东将由南钢股份变更为复星高科，实际控制人仍为郭广昌。

    特别风险提示：

  本次交易完成前尚需取得的有关批准包括但不限于：

  1、南钢股份股东大会审议通过关于本次转让的相关议案；

  2、公司股东大会审议通过同意豁免南钢股份于公司非公开发行股票时作出的自愿性锁定承诺；

  前述能否通过存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。


    一、本次权益变动基本情况

  1、本次权益变动情况

  2023 年 3 月 14 日，浙江万盛股份有限公司收到控股股东南钢股份的通知，
同日，南钢股份与复星高科签订了《股份转让协议》。根据《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》的相关规定，为推动南京南钢钢铁联合有限公司控制权转让交易的进行，复星高科拟通过协议转让方式购买南钢股份所持有的全部万盛股份 174,305,939 股股份（占公司总股本的 29.56%）以及衍生的所有权益，转让价款为 26.50 亿元，并由复星高科承继南钢股份就限制股份转让作出的承诺。具体内容详见南钢股份同日披露的《南京钢铁股份有限公司关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的公告》。

  复星国际、复星高科已于 2023 年 3 月 14 日召开董事会审议通过本次交易
事项。

  本次协议转让后，南钢股份不再持有公司股份，公司控股股东将由南钢股份变更为复星高科，实际控制人仍为郭广昌。本次权益变动属于减持股份，未触及要约收购。

  2、本次权益变动前后持股变化情况

                本次权益变动前                本次权益变动后

股东名称

            持股数（股）    持股比例    持股数（股）    持股比例

南钢股份        174,305,939  29.56%                    0        0

复星高科                  0        0          174,305,939  29.56%

 合计          174,305,939  29.56%          174,305,939  29.56%

    二、协议转让各方情况

  （一）转让方

  转让方基本情况如下：

 企业名称          南京钢铁股份有限公司

 注册地址          江苏省南京市六合区卸甲甸


 法定代表人        黄一新

 注册资本          6,162,002,911元

 统一社会信用代码  91320000714085405J

 企业类型          股份有限公司（上市）

 成立时间          1999年03月18日

 经营期限          1999年03月18日至无固定期限

                  一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃
                  物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，
                  不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶
                  炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生
                  产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金
 经营范围          属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓
                  储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                  准后方可开展经营活动）

                  许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相
                  关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                  一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法
                  须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                  南钢股份系沪市主板上市公司，截至本报告书签署之日，南京钢联通
                  过直接和间接方式持有南钢股份3,643,587,084股股份，约占南钢股份
                  总股本的59.10%，系南钢股份的控股股东。其中，南京钢联持有南
 主要股东          钢股份3,522,419,593股股份，约占南钢股份总股本的57.13%；南京钢
                  联之全资子公司南钢联合持有南钢股份121,167,491股股份，约占南钢
                  股份总股本的1.97%。除前述股东外，南钢股份其他股东为社会公众
                  股东。

 通讯地址          江苏省南京市六合区卸甲甸

  （二）受让方

  受让方基本情况如下：

公司名称            上海复星高科技（集团）有限公司

统一社会信用代码    91310000132233084G

成立日期            2005 年 03 月 08 日

注册地址            上海市曹杨路 500 号 206 室

主要办公地点        上海市黄浦区中山东二路 600 号 S1 幢

法定代表人          陈启宇

注册资本            480,000 万元

经营范围            一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的

                    委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管
                    理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服
                    务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领
                    域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出
                    口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交
                    电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷
                    设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品
                    （文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、
                    家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。
                    （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况            截至本公告出具之日，复星国际持有复星高科 100%股权

是否为失信被执行人  截至本公告出具之日，复星高科不属于失信被执行人

    三、协议转让的主要内容

  2023 年 3 月 14 日，南钢股份与复星高科共同签订附条件生效的《股份转让
协议》，协议主要内容如下：

  甲方：南京钢铁股份有限公司

  乙方：上海复星高科技（集团）有限公司

  鉴于：

  1、 江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）于 2022 年 10 月 14
日与乙方及其下属企业共同签署《投资框架协议》。协议约定乙方及其下属企业拟向沙钢集团或其指定的合格关联方转让其所持有的南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）60%股权。

  2、 2023 年 3 月 14 日，乙方及其下属企业与江苏沙钢集团有限公司、江苏
沙钢集团投资控股有限公司签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》。

  3、 截至本协议签署日，南京钢联直接持有甲方 57.13%的股份，通过南京钢铁联合有限公司间接持有甲方 1.97%的股份，是甲方的控股股东。

  4、 甲方通过协议转让及认购非公开发行新股方式于2022年4月7日完成对浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”，证券代码：603010.SH）的收购，并成为其控股股东。截至本协议签署日，甲方持有万盛股份 174,305,939股股份，占其股本总额的 29.5645%。甲方持有的万盛股份 174,305,939 股股份
扣除现金分红后的投资成本为 2,649,409,506.62 元（以下简称“甲方投资成本”）。

  5、 根据《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（下称“认购协议”）的约定，甲方本次所认购的万盛股份非公开
发行的 104,305,939 股股份自本次非公开发行结束之日（即 2022 年 4 月 7 日）
起 36 个月内不得转让。

  6、 《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

  《上海证券交易所股票上市规则》3.2.4 规定：“上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。”

  7、 根据相关法律、法规及规范性文件规定，甲方拟按本协议约定的条款及条件，将其持有的万盛股份 174,305,939 股股份以及衍生的所有权益全部转让给乙方，约占其股本总额的 29.5645%。乙方有意按照本协议约定的条款及条件受
让前述股份，并承继甲方就限制股份转让作出的自 2022 年 4 月 7 日起 36 个月内
不得转让的承诺。

  基于以上所述，为了南京钢联股权交易的顺利推进，乙方拟向甲方购买持有的万盛股份全部股份。甲乙双方经友好协商，就前述股份转让事宜达成协议条款如下，以兹共同遵照执行：

    第一条 转让标的及价格

  甲方将其持有的万盛股份 174,305,