证券代码：603010 证券简称：万盛股份 上市地点：上海证券交易所
浙江万盛股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 名称
嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路
产业投资基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙
发行股份购买资产的 企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有
交易对方 限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合
伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润
信基金投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一七年十二月
上市公司声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易预案及其他文件中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
目 录...... 3
释 义...... 7
重大事项提示......12
一、本次重大资产重组方案调整情况......13
二、本次交易方案简要介绍...... 17
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市......19
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排...... 20
五、交易标的预估作价情况...... 21
六、本次交易对上市公司的影响......21
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 24
八、本次交易相关方作出的重要承诺......25
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 30
十、上市公司股票停复牌安排......32
重大风险提示......35
一、本次交易相关的风险...... 35
二、标的公司经营相关的风险......38
三、股市波动风险......40
第一节 本次交易概况...... 41
一、本次交易的背景及目的...... 41
二、本次交易的决策过程和批准情况......44
三、本次交易具体方案...... 44
四、本次交易对上市公司的影响......54
第二节 上市公司基本情况...... 57
一、上市公司概况......57
二、历史沿革及股本变动情况......57
三、最近三年重大资产重组情况......72
四、主营业务发展情况...... 76
五、最近三年及一期的主要财务数据及指标...... 76
六、控股股东及实际控制人情况......78
七、最近三年守法情况...... 80
第三节 交易对方基本情况...... 81
一、本次交易对方总体情况...... 81
二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况...... 81
三、交易对方关于相关事项的说明......115
第四节 标的公司基本情况...... 135
一、匠芯知本概况...... 135
二、匠芯知本历史沿革...... 135
三、匠芯知本产权控制关系...... 138
四、匠芯知本的股东出资及合法存续情况...... 140
五、硅谷数模基本情况...... 141
六、标的资产报告期未经审计的主要财务数据...... 182
七、标的公司主营业务情况...... 192
八、标的公司所处行业情况...... 208
九、标的公司业绩承诺的可实现性......235
第五节 标的资产预估作价...... 238
一、标的资产预估值...... 238
二、标的资产预估过程合理性分析......238
第六节 发行股份购买资产...... 243
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析...... 243 二、发行股份的种类和面值...... 244 三、股份发行对象及发行数量情况......244 四、股份锁定期安排...... 244 五、对上市公司股权结构的影响......247 六、过渡期间安排...... 248第七节 募集配套资金...... 251 一、募集配套资金金额...... 251 二、募集配套资金的股份发行情况......251 三、募集配套资金情况...... 252第八节 管理层讨论与分析...... 265 一、本次交易对主营业务的影响......265 二、本次交易对盈利能力的影响......265 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 266 四、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 268 五、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 270 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......271第九节 风险因素......273 一、本次交易相关的风险...... 273 二、标的公司经营相关的风险......276 三、股市波动风险...... 278第十节 其他重要事项...... 279 一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 279 二、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况...... 280
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况......281
四、相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 281
五、公司股票连续停牌前股价异动情况说明...... 293
六、上市公司股票停复牌安排......294
七、待补充披露的信息提示...... 296
八、独立财务顾问核查意见...... 297
第十一节 上市公司及全体董事声明......298
释义
在本预案中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
万盛股份、上市公司、本 浙江万盛股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码
指
公司、公司 为603010
匠芯知本、标的公司、目
指 匠芯知本（上海）科技有限公司
标公司
拟购买资产、标的资产、
指 匠芯知本（上海）科技有限公司100%股权
交易标的
万盛股份以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等7
本次交易、本次重组 指 名股东持有的匠芯知本（上海）科技有限公司100%股权，
同时募集配套资金
交易对方 指 匠芯知本的7名股东
募集配套资金认购方、配
指 不超过10名特定投资者
套融资认购方、认购对象
业绩承诺主体 指 嘉兴海大、上海数珑
万盛投资 指 万盛股份控股股东临海市万盛投资有限公司
嘉兴海大 指 嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）
集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
上海数珑 指 上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
深圳鑫天瑜 指 深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波经瑱 指 宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴乾亨 指 嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）
合肥润信 指 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
