证券代码：603010 证券简称：万盛股份 上市地点：上海证券交易所
浙江万盛股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
交易对方 名称
嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资
基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
发行股份购买资产的交
深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港
易对方
区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限
合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一七年五月
上市公司声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易预案及其他文件中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
目 录...... 3
释 义...... 4
重大事项提示......7
一、 本次交易方案简要介绍......7
二、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市......9
三、 本次交易支付方式及募集配套资金安排...... 10
四、 交易标的预估作价情况......11
五、 本次交易对上市公司的影响......11
六、 本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 14
七、 本次交易相关方作出的重要承诺...... 15
八、 本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19
九、 上市公司股票停复牌安排......21
重大风险提示......23
一、本次交易相关的风险...... 23
二、标的公司经营相关的风险......27
三、股市波动风险......29
释义
在本预案摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定
含义：
万盛股份、上市公司、本 浙江万盛股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码
指
公司、公司 为603010
匠芯知本、标的公司、目
指 匠芯知本（上海）科技有限公司
标公司
拟购买资产、标的资产、
指 匠芯知本（上海）科技有限公司100%股权
交易标的
万盛股份以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等7
本次交易、本次重组 指 名股东持有的匠芯知本（上海）科技有限公司100%股权，
同时募集配套资金
交易对方 指 匠芯知本的7名股东
募集配套资金认购方、配
指 不超过10名特定投资者
套融资认购方、认购对象
业绩承诺主体 指 嘉兴海大、上海数珑
万盛投资 指 万盛股份控股股东临海市万盛投资有限公司
嘉兴海大 指 嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）
集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
上海数珑 指 上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
深圳鑫天瑜 指 深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波经瑱 指 宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴乾亨 指 嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）
合肥润信 指 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
北京山海昆仑资本管理有限公司，为嘉兴海大的基金管理人
山海资本 指
及执行事务合伙人
硅谷数模 指 AnalogixSemiconductor,Inc.,一家在美国特拉华州注册成立
的公司
预案、本预案 指 《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》
《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
预案摘要、本预案摘要 指
金暨关联交易预案摘要》
《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《报告书（草案）》 指
金暨关联交易报告书（草案）》
《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上
购买资产协议 指
海）科技有限公司股权的协议》
《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承
业绩承诺及补偿协议 指
诺及利润补偿协议》
基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2017年4月30日
本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日 指
名下之日
报告期、最近两年一期 指 2015年、2016年、2017年1-4月
最近一年 指 2016年
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至
标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间；但
过渡期 指
是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括
基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间
承诺期、利润补偿期 指 2017年、2018年、2019年、2020年；若本次交易未能在2017
年度实施完毕，则承诺期为2018年、2019年、2020年。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、申万宏源指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
国浩、律师、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
中企华、评估师、评估机
指 北京中企华资产评估有限责任公司
构
立信、立信会计师事务所指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤
